# エフ・コード（9211） 株式会社ゼロタスの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9211/disclosure/20241226545011
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-26
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/9211

## 何が変わったか

エフ・コードが、ゼロタスの普通株式100株を取得し、議決権所有割合100.0％の連結子会社とすることを決定しました。取得価額は219百万円、アドバイザリー費用等を含む合計概算額は225百万円です。

## 会社が挙げた理由

ゼロタスが持つデータ分析・利活用の知見と、より広範なマーケティング支援能力を活用し、顧客企業のDX推進支援と顧客価値の最大化を図るためです。会社は、グループの収益性向上や競争力強化に資すると判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 一戸 悠河、内木 遥汰
- 対象会社の名称: 株式会社ゼロタス
- 対象会社の事業内容: データコンサルティング事業・デジタルマーケティング事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: １百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年３月 18 日
- 対象会社の売上高: 158 百万円（2024 年２月期）
- 対象会社の営業利益: 13 百万円（2024 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 12 百万円（2024 年２月期）
- 対象会社の純資産: 20 百万円（2024 年２月期）
- 取得価額: 株式会社ゼロタスの普通株式 219 百万円、アドバイザリー費用等（概算額）5 百万円、合計（概算額）225 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）5 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 100 株（議決権の数：100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額は現在精査中。金額・償却期間は未開示
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年12月期の連結業績予想に与える影響は現在精査中で、株式取得完了後に判明次第速やかに知らせる予定
- 取締役会決議日: 2024 年 12 月 26 日
- 契約締結日: 2024 年 12 月 26 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年 １月 17 日（予定）
- 価額算定の方法: 取得時のゼロタス社の想定純資産 47 百万円及び年間想定営業利益 30 百万円〜を基礎として決定・合意
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ゼロタス社の株式を取得して連結子会社化する」／「異動後の所有株式数 100 株（議決権の数：100 個、議決権所有割合：100.0％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ゼロタスの株式を取得して連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株…議決権所有割合：0.0％」／「異動後の所有株式数 100 株…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区」／相手方住所「東京都目黒区」「東京都渋谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要および株式取得の記載に、上場市場・上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得株式数 100 株」／「合計（概算額）225 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額…については現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年 12 月 26 日開催の取締役会において…株式を取得して連結子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社ゼロタスの普通株式 219 百万円」／「アドバイザリー費用等（概算額）5 百万円」／「合計（概算額）225 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「取得時のゼロタス社の想定純資産 47 百万円及び年間想定営業利益 30 百万円〜を基礎として決定・合意」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額の金額は記載されている一方、対価の種類・支払方法に関する明示はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式の取得（子会社化）」として記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 一戸 悠河」／「氏名 内木 遥汰」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近２年間の経営成績及び財政状態」／決算期「2023 年２月期」「2024 年２月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「8 百万円」「13 百万円」／当期純利益「6 百万円」「12 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「データを活用して投資対効果を可視化・最大化する ROI マーケティング支援サービス」／「広告運用…クリエイティブ領域や GA4・MA・CRM ツールの導入・運用」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ゼロタス社が保有するデータ分析および利活用の知見やより広範なマーケティング支援ケイパビリティを活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループによるクライアント企業への最適な DX 推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性」／「業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 12 月 26 日」／「契約締結日 2024 年 12 月 26 日（予定）」／「株式譲渡実行日 2025 年 １月 17 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 100 株」／「合計（概算額）225 百万円」／「議決権所有割合：100.0％」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 12 月 26 日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現時点の代表者は記載されていますが、取得後の経営体制・従業員処遇に関する記載はありません。」）