# エフ・コード（9211） 当社連結子会社による株式会社アクティブの新設分割会社の株式取得（孫会社化） に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9211/disclosure/20241112519800
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-12
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/9211

## 何が変わったか

当社の連結子会社SAKIYOMIが、株式会社アクティブの事業を新設分割して設立される株式会社BUZZの株式を100％取得し、孫会社化する。株式譲渡は2024年11月28日に実行予定。

## 会社が挙げた理由

アクティブ社が蓄積してきたSNSスクール運営実績や支援ノウハウを活用し、SNS支援に関するケイパビリティを法人・個人の両面で強化することで、DX推進、CX改善、顧客価値の最大化、収益性の向上や競争力の強化につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（新設分割会社の株式取得）
- 相手方の名称: 株式会社アクティブ
- 対象会社の名称: 株式会社BUZZ
- 対象会社の事業内容: インスタグラム運用代行者育成事業、SNS コンサルティング事業、インフルエンサーマーケティング事業、インスタグラム運用代行サービス
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: １万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年 11 月 15 日
- 対象会社の売上高: 1,346 百万円（2024 年４月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（取得後の年間業績見込み：営業利益約 1.6 億円～程度）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 未定（新設会社の設立時）
- 取得価額: 667 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 6 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,000 株（議決権の数：10,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"100.00%","change":"+100.00ポイント","change_rate":"not_applicable（異動前0.00%のため算定不能）","unit":"議決権所有割合（%）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 計上額は現在精査中（のれん及びその他の無形固定資産等）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期の連結決算業績に与える影響は現在精査中。株式取得が完了した後に、判明次第速やかに知らせる予定。
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 12 日
- 契約締結日: 2024 年 11 月 12 日
- 実行日・効力発生日: 会社分割による新設会社の設立日：2024 年 11 月 15 日（予定）、株式譲渡実行日：2024 年 11 月 28 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 商号は株式会社BUZZ、代表取締役は溝口優也。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社BUZZの株式をSAKIYOMI社が取得し、連結子会社化する」／「異動後の所有株式数 10,000株」「議決権所有割合：100.00％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「アクティブ社が提供するSNSスクールおよびマーケターマッチング事業を新設分割して設立予定の新会社である株式会社BUZZの株式をSAKIYOMI社が取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 10,000株（議決権の数：10,000個）（議決権所有割合：100.00％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「議決権所有割合：0.00％」／「異動後の所有株式数 10,000株」「議決権所有割合：100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「BUZZの所在地「東京都新宿区」／アクティブの所在地「東京都新宿区」／SAKIYOMIの所在地「大阪府大阪市北区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 667 百万円」「アドバイザリー費用等 6 百万円」「合計 673 百万円」／「売上高約 16 億円～・営業利益約 1.6 億円～程度を想定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年 12 月期の連結決算業績に与える影響については現在精査中」「株式取得が完了した後に、判明次第速やかにお知らせします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額…については現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期業績予想（2024 年２月 14 日公表分）及び前期実績」／「本件による…業績に与える影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社連結子会社による株式会社アクティブの新設分割会社の株式取得（孫会社化）に関するお知らせ」／「2024年11月12日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額 667 百万円」「アドバイザリー費用等 6 百万円」「合計 673 百万円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「新設予定の法人(BUZZ 社)の普通株式 667 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得の相手先の概要」／「取得株式数及び取得前後の所有株式の状況」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、関連当事者にも該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 1,346 百万円」／「純資産…未定」「総資産…未定」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インスタグラム運用代行者育成事業」「SNS コンサルティング事業」「インフルエンサーマーケティング事業」「インスタグラム運用代行サービス」／「BuzzCollege」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「SNSスクール運営実績や支援ノウハウを活用することを通じて…SNS支援に関するケイパビリティを…強化することが可能」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アクティブ社が蓄積してきた SNS スクール運営実績や支援ノウハウを活用」／「対法人・対個人の両面で強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性」／「計上額…及び…業績に与える影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「会社分割による新設会社の設立日 2024 年 11 月 15 日（予定）」／「株式譲渡実行日 2024 年 11 月 28 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の日程には取締役会決議、契約締結、会社分割による設立、株式譲渡実行が記載されているが、許認可等の前提条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年11月12日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「（１）名称 株式会社 BUZZ」／「代表取締役 溝口優也」」）