# エフ・コード（9211） 株式会社SpinFlowの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9211/disclosure/20241105510733
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-05
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/9211

## 何が変わったか

エフ・コードが株式会社SpinFlowの株式5,010株を取得し、議決権50.1％の連結子会社にすることを決議しました。取得価額は174百万円、アドバイザリー費用等を含む概算額は181百万円です。

## 会社が挙げた理由

SpinFlow社が保有する生成AIに関するコンサルティング、リスキリング、業務支援の知見を活用し、顧客企業のDX推進を人材教育や業務改善の面で支援することで顧客価値を最大化するため。また、当社グループの収益性の向上や競争力の強化に資すると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 平嶋 哲也
- 対象会社の名称: 株式会社 SpinFlow
- 対象会社の事業内容: 生成 AI 活用コンサルティング・リスキリング研修事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 1 万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年４月 23 日
- 対象会社の売上高: 288 百万円（2024 年４月〜９月）
- 対象会社の営業利益: 101 百万円（2024 年４月〜９月）
- 対象会社の当期純利益: 65 百万円（2024 年４月〜９月）
- 対象会社の純資産: 100 百万円（2024 年４月〜９月）
- 取得価額: 株式会社 SpinFlow の普通株式 174 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額） 7 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 5,010 株（議決権の数：5,010 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"50.1％","change":"50.1ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 計上額は現在精査中。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響は現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかに知らせる。
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月５日
- 契約締結日: 2024 年 11 月５日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 11 月５日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「SpinFlow 社の株式を取得して連結子会社化」および「異動後の所有株式数 5,010 株…議決権所有割合：50.1％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は…株式会社 SpinFlow…の株式を取得して連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：50.1％」および「連結子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」および「異動後…議決権所有割合：50.1％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目５番7号」、相手方住所「東京都新宿区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動する子会社（SpinFlow 社）の概要」に上場市場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：50.1％」および「合計（概算額）181 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額…については現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年 11 月５日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式174 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）7 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式会社 SpinFlow の普通株式174 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題「株式会社 SpinFlow の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 平嶋 哲也」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024 年４月〜９月」および「直近実績として…半期分の経営成績及び財政状態を記載」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益101 百万円」「当期純利益65 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「生成 AI 活用を基点としたコンサルティング/業務改善支援/リスキリング研修サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「SpinFlow 社が保有する生成 AI に関するコンサルティング/リスキリング/業務支援の知見を活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループによるクライアント企業への最適な DX 推進を人材教育や業務改善の面で支援」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性」および「影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結日 2024 年 11 月５日（予定）」「株式譲渡実行日 2024 年 11 月５日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「今後の SpinFlow 社の業績進捗に応じた譲渡対価の調整」および「追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 11 月５日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載なし」）