# エフ・コード（9211） ラグナロク株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9211/disclosure/20240317554947
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-18
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/9211

## 何が変わったか

当社がラグナロク株式会社の全株式を取得し、連結子会社化する。取得対価は株式価額420百万円、アドバイザリー費用等を含む合計425百万円（概算額）で、業績に応じて対価が調整される可能性がある。

## 会社が挙げた理由

ラグナロク社のグロースエンジニアリングのノウハウや技術を活用し、顧客企業へのDX推進と当社CX SaaSの機能開発を強化するため。これにより、収益性や競争力を高め、顧客価値を最大化すると判断している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 西本 誠
- 対象会社の名称: ラグナロク株式会社
- 対象会社の事業内容: グロースエンジニアリング事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 300 万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年４月 13 日
- 対象会社の売上高: 199 百万円（2024 年３月期（見込））
- 対象会社の営業利益: 31 百万円（2024 年３月期（見込））
- 対象会社の当期純利益: 16 百万円（2024 年３月期（見込））
- 対象会社の純資産: 77 百万円（2024 年３月期（見込））
- 取得価額: ラグナロク株式会社の普通株式 420 百万円、合計425 百万円（概算額）。業績に応じた追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整の可能性あり
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 5 百万円（概算額）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 300 株（議決権の数：300 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれん及びその他の無形固定資産等の計上額は現在精査中。具体的金額・償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年12月期の連結業績予想に与える影響は現在精査中であり、株式取得完了後に判明次第速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2024 年３月 17 日
- 契約締結日: 2024 年３月 18 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ラグナロク社の全株式を取得して連結子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は…ラグナロク社の全株式を取得して連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 300 株（議決権の数：300 個、議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権所有割合：0.0％」、異動後「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区東 1-2-7」、相手方住所「東京都品川区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場・上場廃止に関する該当記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）425 百万円」、「本件については 4 年程度の投資回収期間を想定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額…については現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2024年３月17日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「ラグナロク株式会社の普通株式 420 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）5 百万円」「合計（概算額）425 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する該当記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する明示的な記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 300 株」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 西本 誠」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間及び 2024 年３期（見込）の経営成績及び財政状態」として、2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期の売上高・営業利益・当期純利益・純資産等を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「20 百万円、24 百万円、28 百万円」、当期純利益「16 百万円、18 百万円、21 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新規事業開発や開発チーム内製化支援サービスを提供」「大手クライアントを中心に継続型の業務支援実績」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「グロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用し」「CX SaaS の機能開発強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループによるクライアント企業への最適な DX 推進と当社 CX SaaS の機能開発強化を一層推進するための体制を構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性」「DD/PMI 等の一時コストの発生を見込んでおります」「影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「契約締結日「2024 年３月 18 日（予定）」、株式譲渡実行日「2024 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「未定」とする主要事項の記載なし」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する該当記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年３月17日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の扱いに関する該当記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・商号・従業員の処遇に関する該当記載なし」）