# エフ・コード（9211） 株式会社BINKSの株式の取得（子会社化）及び資金の借入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9211/disclosure/20240115515057
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-15
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/9211

## 何が変わったか

当社は株式会社BINKSの株式85,000株を取得し、議決権所有割合85.0％の連結子会社とする。取得資金として、みずほ銀行から25億5,000万円を借り入れる。

## 会社が挙げた理由

BINKS社のデジタルマーケティングのノウハウやデータ分析・運用力を活用し、当社グループのDX推進と顧客体験の改善を包括的に進める体制を構築することで、顧客価値の最大化、収益性の向上、競争力の強化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 遠藤 龍、浅田 紘史、船木 創太
- 対象会社の名称: 株式会社BINKS
- 対象会社の事業内容: LTV サイエンス事業
- 対象会社の所在地: 東京都文京区後楽２丁目２番10号
- 対象会社の資本金: 100万円
- 対象会社の設立年月日: 2020年１月22日
- 対象会社の売上高: 2023年12月期(見込)：500百万円
- 対象会社の営業利益: 2023年12月期(見込)：363百万円
- 対象会社の当期純利益: 2023年12月期(見込)：237百万円
- 対象会社の純資産: 2023年12月期(見込)：386百万円
- 取得価額: 株式会社BINKSの普通株式：2,550百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）：3百万円
- 対価の種類: 現金（株式取得価額2,550百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 85,000株（議決権の数：85,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"85.0％","change":"85.0ポイント（算出）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 株式会社みずほ銀行からの借入：2,550百万円
- のれんの金額: 連結決算上の計上額は現在精査中。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: のれん及びその他の無形固定資産等の計上額並びに2024年12月期の連結業績予想に与える影響は現在精査中。株式取得完了後、判明次第速やかに公表予定
- 取締役会決議日: 2024年１月15日
- 契約締結日: 2024年１月15日
- 実行日・効力発生日: 2024年１月17日（予定、株式譲渡実行日及び借入日）
- 価額算定の方法: 直近四半期営業利益に対して5倍程度のマルチプルを乗じた金額に想定純資産額を加算して想定時価総額を算出し、これを基準として譲渡対価を合意
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社BINKS（以下、BINKS社）の株式を取得して連結子会社化する」および「異動後の所有株式数 85,000株…議決権所有割合：85.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「BINKS社の株式を取得して連結子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合：85.0％」および「連結子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株…議決権所有割合：0.0％」および「異動後の所有株式数 85,000株…議決権所有割合：85.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「BINKS社所在地「東京都文京区後楽２丁目２番10号」、相手方住所「東京都千代田区」「東京都新宿区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には名称、所在地、事業内容、資本金等の記載はあるが、上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…2,550百万円」および「議決権所有割合：85.0％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年12月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額…については現在精査中」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社BINKSの普通株式 2,550百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）3百万円」「合計（概算額）2,553百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「直近四半期営業利益に対して5倍程度のマルチプルを乗じた金額に想定純資産額を加算して算出し、これを基準として譲渡対価の合意を行なっております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額…株式会社BINKSの普通株式 2,550百万円」および「本件対象会社の株式の取得を目的に、金融機関から必要な資金の借入を行う」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得（子会社化）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「株式会社みずほ銀行から本件を目的とした資金の借入を行う」および「借入金額 2,550百万円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 遠藤 龍」「氏名 浅田 紘史」「氏名 船木 創太」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間及び2023年12月期(見込)の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「31百万円」「83百万円」「99百万円」「363百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「機械学習を用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改善し、クライアントのLTVの最大化を支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「BINKS社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際の業績進捗に応じて譲渡額が増減しうる条項」「追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年１月15日」「契約締結日 2024年１月15日」「株式譲渡実行日 2024年１月17日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額…2,550百万円」「取得株式数 85,000株」「株式譲渡実行日 2024年１月17日（予定）」および「譲渡額が増減しうる条項」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「株式譲渡実行日 2024年１月17日（予定）」が記載されているが、許認可等の実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「アドバイザリー費用等（概算額）3百万円」以外に、価格・比率の公正性を担保する手続の記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式取得後の所有割合と取得価額は記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築」とあるが、代表者、商号、従業員の処遇に関する記載はない。」）