# エフ・コード（9211） 株式会社ＴＥＯＲＹの新設分割会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9211/disclosure/20230807535356
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-07
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/9211

## 何が変わったか

エフ・コードは、ＴＥＯＲＹのデジタルマーケティング事業を新設分割して設立する株式会社JITTの全株式を取得し、子会社化することを決めた。株式取得の実行日は2023年8月21日を予定しており、業績に応じて取得対価が追加・減額調整される可能性がある。

## 会社が挙げた理由

デジタルマーケティングおよびWebインテグレーションのノウハウを取り込み、DX推進、CX改善、顧客価値の最大化を図るため。また、SMB向けマーケティング支援に自社グループのマーケティングSaaSを活用し、収益性と競争力を高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社ＴＥＯＲＹ
- 対象会社の名称: 株式会社 JITT
- 対象会社の事業内容: 「デジタルマーケティング」事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 1 万円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年 8 月 7 日
- 対象会社の売上高: 229 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 未定
- 取得価額: 250 百万円（業績等に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整の可能性あり）
- 取得価額以外の費用: 16 百万円
- 対価の種類: not_disclosed（支払手段の明示なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1株（議決権の数：1個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"100.00％","change":"＋100.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 計上額は現在精査中（償却期間はnot_disclosed）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中。株式取得が完了した後に、判明次第速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2023 年８月７日
- 契約締結日: 2023 年８月７日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2023 年８月 21 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「新会社の全株式を取得し、子会社化する」および「異動後の所有株式数 1株」「議決権所有割合：100.00％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ＴＥＯＲＹが提供する『デジタルマーケティング』事業を新設分割して設立予定である新会社の全株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1株」「議決権の数：1個」「議決権所有割合：100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.00％」「異動後…議決権所有割合：100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目 5 番 7 号」、相手先所在地「東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目 5 番 7 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の会社概要および株式取得の説明に、上場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…250 百万円」「アドバイザリー費用等…16 百万円」「合計…266 百万円」「議決権所有割合：100.00％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額並びに…連結決算業績に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額…については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社ＴＥＯＲＹの新設分割会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」および「2023年８月７日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額…250 百万円」「アドバイザリー費用等…16 百万円」「合計…266 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「250 百万円」と記載されているが、価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「新設予定の法人（名称今後決定）の普通株式 250 百万円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金調達方法に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、関連当事者にも該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 229 百万円」および「売上総利益等の財務数値に関する情報については精査の上、追って公表」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には「売上高 229 百万円」のみが記載され、利益数値は記載されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「月に250件以上のWEBデザイン/デジタル集客/リブランディング等のマーケティング支援」および「SMBを中心としたクライアント企業へのマーケティング支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「デジタルマーケティング及びWebインテグレーションのノウハウを活用することを通じて」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後エフ・コードグループが保有する各種マーケティングSaaSも活用し、SMB市場での支援強化を目指して参ります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性」および「計上額…業績に与える影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年８月７日」「契約締結日 2023年８月７日」「会社分割による新設会社の設立日 2023年８月７日（予定）」「株式譲渡実行日 2023年８月21日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として新設会社の設立日と株式譲渡実行日は示されているが、許認可等の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年８月７日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護や締め出し手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社概要には「代表取締役 小沼 亮」とあるが、取得後の経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載はない。」）