# エフ・コード（9211） CRAFT株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9211/disclosure/20230730529540
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-31
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/9211

## 何が変わったか

エフ・コードがCRAFT株式会社の株式80株を1,480百万円で取得し、議決権80.0％を保有する連結子会社にすることを決めた。株式譲渡の実行日は2023年8月15日を予定している。

## 会社が挙げた理由

CRAFT社のデジタルマーケティングのノウハウとクリエイティブ制作力を活用し、DX推進とCX改善を包括的に進める体制を構築して顧客価値を高め、収益性と競争力を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 辻井 良太、宝田 大樹
- 対象会社の名称: CRAFT株式会社
- 対象会社の事業内容: デジタルマーケティング事業
- 対象会社の所在地: 東京都江東区
- 対象会社の資本金: 1,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年３月７日
- 対象会社の売上高: 380 百万円（2023 年２月期）
- 対象会社の営業利益: 170 百万円（2023 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 264 百万円（2023 年２月期）
- 対象会社の純資産: 563 百万円（2023 年２月期）
- 取得価額: 1,480 百万円（CRAFT株式会社の普通株式）。追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性あり
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額） 3 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 80 株（議決権の数：80 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"80.0%","change":"+80.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれん及びその他の無形固定資産等の計上額は現在精査中。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 12 月期の連結業績予想に与える影響は現在精査中。株式取得が完了した後に、判明次第速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2023 年７月31日
- 契約締結日: 2023 年７月31日
- 実行日・効力発生日: 2023 年８月15日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: CRAFT社を連結子会社化。商号・代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「CRAFT株式会社（以下、CRAFT社）の株式を取得し、連結子会社化」および「議決権所有割合：80.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「CRAFT株式会社の株式を取得し、連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 80 株（議決権の数：80 個、議決権所有割合：80.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個、議決権所有割合：0.0％）」および「異動後の所有株式数 80 株（議決権の数：80 個、議決権所有割合：80.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「CRAFT社の所在地は「東京都江東区清澄２丁目９番14号」、相手方の住所は「東京都江東区」「東京都墨田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文のCRAFT社概要および相手先概要に、上場状況または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）1,483 百万円」、「売上高 380 百万円（2023 年２月期）」および当社前期実績「売上高 1,071」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年 12 月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額…については現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年 12 月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「CRAFT株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」および「2023年７月31日開催の取締役会において…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「CRAFT株式会社の普通株式 1,480 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）3 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、類似会社比較法、第三者算定機関等の記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「CRAFT株式会社の普通株式 1,480 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名は「株式の取得（子会社化）」であり、本文に合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「相手先として「辻井 良太」「宝田 大樹」を記載」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2021年2月期、2022年2月期、2023年2月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「62 百万円、148 百万円、170 百万円」、当期純利益「46 百万円、141 百万円、264 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クリエイティブ重視のデジタルマーケティング支援に特化」「バナーだけでなく LPO までを広告の範囲として、成果最大化を支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「デジタルマーケティングのノウハウ及びクリエイティブ制作力を活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループによる最適な DX 推進と CX の改善を包括的に進める体制を構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります」「影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年７月31日」「契約締結日 2023 年７月31日」「株式譲渡実行日 2023 年８月15日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「今後の CRAFT 社の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意」「追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年７月31日開催の取締役会において…決議」および本文に特別委員会・第三者算定機関等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結子会社化」の記載はあるが、商号変更、取引後の代表者、従業員の処遇に関する記載なし」）