# エフ・コード（9211） 株式会社マイクロウェーブの新設分割会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9211/disclosure/20230718523279
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-18
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/9211

## 何が変わったか

エフ・コードは、マイクロウェーブから新設分割される「デジタルマーケティング」事業の新会社の全株式を720百万円で取得し、100％子会社にします。新会社の設立は2023年8月7日、株式譲渡の実行は同年8月31日の予定です。

## 会社が挙げた理由

デジタルマーケティング事業が蓄積してきた技術、ノウハウ、事例データなどを活用し、DX推進、CX改善、顧客価値の最大化につなげることで、当社グループの収益性と競争力を高められると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社マイクロウェーブ
- 対象会社の名称: 未定
- 対象会社の事業内容: 「デジタルマーケティング」事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 1 万円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年 8 月 7 日（予定）
- 対象会社の売上高: 755 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 未定
- 取得価額: 720 百万円（追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性あり）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 1 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1株（議決権の数：1個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"100.00％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額は現在精査中（償却期間：not_disclosed）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 12 月期の連結決算業績に与える影響については現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかにお知らせします。
- 取締役会決議日: 2023 年 7 月 18 日
- 契約締結日: 2023 年 7 月 18 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 8 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 代表取締役 高田 志郎（新設予定会社の概要に記載）、商号：未定、従業員の処遇：not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「新設分割して設立予定である新会社の全株式を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社マイクロウェーブが提供する『デジタルマーケティング』事業を新設分割して設立予定である新会社の全株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1株」「議決権所有割合：100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.00％」「異動後…議決権所有割合：100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都渋谷区渋谷１－１５－２１ ポーラ渋谷ビル４F」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計 721 百万円」「売上高 755 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年 12 月期の連結決算業績に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額…については現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響については現在精査中であり…判明次第速やかにお知らせします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年７月18日開催の取締役会において…決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「新設予定の法人…普通株式 720 百万円」「アドバイザリー費用等 1 百万円」「合計 721 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 1株」「株式取得（子会社化）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、関連当事者にも該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 755 百万円」「売上総利益等の財務数値に関する情報については精査の上、追って公表」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業様のマーケティングにおけるコンサルティングから KGI/KPI の設定、改善、Web を活用したプラットフォームの構築など幅広く支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「蓄積してきた優れた技術やノウハウ・事例データ等を活用する」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループによる最適な DX 推進と CX の改善及び顧客価値の最大化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります」「計上額…については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 7 月 18 日」「契約締結日 2023 年 7 月 18 日」「設立日 2023 年 8 月 7 日（予定）」「株式譲渡実行日 2023 年 8 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「名 称 未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等の実行条件に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役 高田 志郎」」）