# エフ・コード（9211） 株式会社SAKIYOMIの新設分割会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9211/disclosure/20230317532241
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-20
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/9211

## 何が変わったか

エフ・コードは、SAKIYOMI事業を新設分割して設立される会社の全株式を取得し、100％子会社化することを決議しました。取得価額は824百万円、アドバイザリー費用等を含む合計額は825百万円で、株式譲渡は2023年5月12日に実行予定です。

## 会社が挙げた理由

Instagramマーケティング支援を既存顧客に提供するとともに、SAKIYOMI事業の顧客により広範なマーケティング支援を行うためです。また、同事業で蓄積したInstagramの分析データやノウハウを活用し、顧客価値の最大化、収益性の向上、競争力の強化につなげるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社SAKIYOMI（社名変更予定）
- 対象会社の名称: 株式会社SAKIYOMI（新設会社）
- 対象会社の事業内容: 「SAKIYOMI」事業
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市
- 対象会社の資本金: １万円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年４月 17 日（予定）
- 対象会社の売上高: 391 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 未定
- 取得価額: 824 百万円（株式会社SAKIYOMIの普通株式）
- 取得価額以外の費用: 1 百万円（アドバイザリー費用等）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1株（議決権の数：1個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"100.00％","change":"100.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 計上額は現在精査中。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額並びに2023年12月期の連結決算業績に与える影響については現在精査中。株式取得完了後、判明次第速やかに公表予定
- 取締役会決議日: 2023 年３月 20 日
- 契約締結日: 2023 年３月 20 日
- 実行日・効力発生日: 新設会社の設立日：2023 年４月 17 日（予定）、株式譲渡実行日：2023 年５月 12 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 代表取締役は石川侑輝。商号は株式会社SAKIYOMI（新設会社）とされ、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「新会社の全株式を取得し、子会社化すること」「取得株式数 1株」「議決権所有割合：100.00％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得を行うことといたしました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1株」「議決権所有割合：100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.00％」「異動後…議決権所有割合：100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「大阪府大阪市北区茶屋町6番23号…」、相手方所在地「大阪府大阪市北区茶屋町6番23号…」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場会社と当該会社の関係」欄には資本関係、人的関係、取引関係および関連当事者該当性の記載があるが、上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計 825 百万円」「当期業績予想（2023年12月期）売上高 1,650」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年12月期の連結決算業績に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額…については現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年12月期の連結決算業績に与える影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年3月20日開催の取締役会において…全株式を取得し、子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社SAKIYOMIの普通株式 824 百万円」「アドバイザリー費用等 1 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、DCF法、市場株価法等の算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式会社SAKIYOMIの普通株式 824 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式取得（子会社化）」としており、取得株式数を「1株」と記載している。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先の名称は「株式会社SAKIYOMI（社名変更予定）」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、関連当事者にも該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 391 百万円」「売上総利益の情報については精査の上、追って公表」「純資産…未定」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の直近経営成績として「売上高 391 百万円」のみ記載。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Instagramマーケティング SaaS『SAKIYOMI』を提供」「ダッシュボードによる本質的な分析」「運用セオリーのコンテンツやデザインテンプレートおよび会員限定コミュニティ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「SAKIYOMI事業において蓄積してきたInstagramの分析データやノウハウ等の活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社既存顧客に対しても行うことが可能」「譲受事業の顧客に対しては…より広範なマーケティング支援」「当社グループによる最適なCXの提供と顧客価値の最大化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性」「影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年3月20日」「契約締結日 2023年3月20日」「2023年4月17日（予定）」「2023年5月12日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額および日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程および事業譲渡前後の誓約事項・対価調整の記載はあるが、許認可等の実行条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年3月20日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社SAKIYOMI（新設会社）」「代表取締役 石川侑輝」」）