# エフ・コード（9211） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9211/disclosure/20230214512187
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-15
Komoriの読み（0-100）: 34
企業ページ: https://komori.app/company/9211

## 何が変わったか

当社が完全子会社の株式会社KaiUを吸収合併し、当社を存続会社、KaiUを消滅会社とする。新株式の発行や金銭の交付はなく、2023年3月30日に効力が発生する予定。

## 会社が挙げた理由

経営資源を最大限活用し、経営の効率化と意思決定の迅速化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: 株式会社 KaiU
- 対象会社の名称: 株式会社 KaiU
- 対象会社の事業内容: 「KaiU(カイユウ)」事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 1,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年１月４日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 新株式の発行及び金銭等の交付は行いません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得なし（完全子会社との吸収合併）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（株式会社エフ・コードの持株比率）","revised_forecast":"not_applicable（KaiUは消滅会社）","change":"KaiUを吸収合併し、議決権所有の対象外となる","change_rate":"not_applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（新株式の発行及び金銭等の交付なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微
- 取締役会決議日: 2023 年２月 15 日
- 契約締結日: 2023 年２月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年３月 30 日（実施予定日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認なし（簡易合併・略式合併のため）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更ありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、KaiU を消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社 KaiU」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社を存続会社、KaiU を消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都新宿区」およびKaiU所在地「東京都新宿区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号：9211 東証グロース」と記載されているが、KaiUの上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、完全子会社との合併であるため、当社の業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期業績予想（2023 年２月 14 日公表分）及び前期実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年２月15日開催の取締役会において、2023年３月30日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしましたので…お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併に係る割当ての内容」として新株式・金銭等の交付がない旨のみ記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社 KaiU」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「株式会社エフ・コード 100%」および「当社の完全子会社である株式会社 KaiU」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「株式会社 KaiU は、新設分割により設立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。そのため、直前事業年度の経営成績及び財務状況は、記載しておりません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財務状況は、記載しておりません。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『KaiU(カイユウ)』事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日（両社）2023 年２月 15 日」「合併契約締結日 2023 年２月 15 日」「実施予定日（効力発生日）2023 年３月 30 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2023 年３月 30 日を効力発生日として」および合併方式・割当て内容の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年２月15日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更ありません。」」）