# ＡＮＡホールディングス（9202） 株式会社リージョナルプラスウイングスの株式交換による完全子会社化に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9202/disclosure/20261029558731
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-10-29
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/9202

## 何が変わったか

ＡＮＡホールディングスが、既に15.32％を保有するリージョナルプラスウイングスを株式交換で完全子会社化する方向で、基本合意書を締結した。株式交換比率などの具体的条件は今後協議し、本株式交換契約の締結を目指す。

## 会社が挙げた理由

両社グループの航空ネットワーク、販売力、調達力、人材・運航ノウハウなどを一体的に活用し、国内旅客事業の収益力を回復するとともに、地域航空ネットワークの持続性を高めるため。現行の資本・業務提携では、機微情報の共有や路線・ダイヤ・販売戦略に関する一体的な経営判断に制約があることも理由として挙げている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社リージョナルプラスウイングス
- 対象会社の名称: 株式会社リージョナルプラスウイングス
- 対象会社の事業内容: 株式会社ＡＩＲＤＯ及び株式会社ソラシドエアの経営管理及びこれに付帯する業務並びに両社の航空機整備の管理の受託及びこれに附帯する業務
- 対象会社の所在地: 東京都大田区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 10 月３日
- 対象会社の売上高: 108,801 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 3,431 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,449 百万円（2026 年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 25,286 百万円（2026 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（本株式交換比率及び割当て内容は未定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（本株式交換契約締結までに決定予定。ＡＮＡホールディングス株式会社が株式交換完全親会社、株式会社リージョナルプラスウイングスが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"15.32％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed（株式交換のため現金取得資金の記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本基本合意書の締結が当社の業績に与える影響は軽微。本株式交換契約を締結する場合でも当社の当期業績への影響は軽微と見込む。2028 年３月期以降の連結業績への影響は現在精査中。
- 取締役会決議日: 2026 年 10 月 29 日
- 契約締結日: 2026 年 10 月 29 日（本基本合意書）
- 実行日・効力発生日: 2027 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: 当社の市場株価、第三者算定機関による株式価値算定
- 第三者算定機関: 株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ、ＰｗＣアドバイザリー合同会社
- 特別委員会: 有。ＲＰＷに４名の特別委員会を設置。委員は独立社外取締役１名及び社外有識者３名（公認会計士・税理士２名、弁護士１名）。
- 実行の前提条件: 本株式交換契約の締結、両社における必要な機関承認、競争法その他法令上必要な手続の完了。ＲＰＷでは臨時株主総会・種類株主総会の承認決議を予定し、ＡＮＡホールディングスでは簡易株式交換の手続を予定。
- 取得後の経営体制: 当面はＡＩＲＤＯ及びソラシドエアの各ブランドを維持し、事業計画の策定、収入管理、調達、施設構築・維持管理で連携・機能統合を行う。中期的にはＡＮＡブランドへの統合も視野に検討する。人材・オペレーションのノウハウ共有や、従業員の多様な成長機会の提供も予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、株式会社リージョナルプラスウイングスを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式交換によりＲＰＷを当社の完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ＲＰＷを株式交換完全子会社とする」「ＲＰＷを当社の完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「普通株式129,352株」「割合にて15.32％を保有しております」「ＲＰＷを当社の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ＡＮＡホールディングスの所在地は「東京都港区」、ＲＰＷの所在地は「東京都大田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本株式交換により、当社の株式が上場廃止となる見込みはございません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「ＲＰＷを当社の完全子会社とする」「事業計画の策定や収入管理、調達、施設構築・維持管理における連携・機能統合を行い」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換後の2028年３月期以降の連結業績への影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響については「軽微」「現在精査中」と記載されているが、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2028年３月期以降の連結業績への影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2026年５月25日、当社は、ＲＰＷに対して同社の完全子会社化に関する意向表明書を提出」「本日、本基本合意書を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「本株式交換比率その他の割当ての内容につきましては、本株式交換契約締結までに当社とＲＰＷとの協議の上決定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関による株式価値算定の結果」「株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳを選任」「ＰｗＣを選任」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、ＲＰＷを株式交換完全子会社とする株式交換を予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換比率その他の割当ての内容につきましては、本株式交換契約締結までに…決定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示では株式交換比率の決定予定は記載されているが、取得資金の調達方法は記載されていない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式会社リージョナルプラスウイングス」と記載されているが、相手方の上場・非上場区分の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社はＲＰＷの主要株主であり、ＲＰＷの関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「過去３年間の経営成績及び財政状態」として、2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2026年３月期の「営業利益 3,431」「親会社株主に帰属する当期純利益 1,449」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアの経営管理」「両社の航空機整備の管理の受託」「北海道発着路線」「九州・沖縄発着路線」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「抜本的な収益改善、経営資源の最適化及び持続的な成長投資の実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業計画の策定や収入管理、調達、施設構築・維持管理における連携・機能統合」「ＡＮＡブランドへの統合も視野に検討」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ビジネス需要の減少や人財不足」「機材調達・部品・整備費用の高騰」「本取引に伴うディスシナジー及びデメリット」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本株式交換効力発生日 2027年４月１日（予定）」「本株式交換契約締結日 2026年12月下旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「本株式交換比率その他の割当ての内容につきましては…協議の上決定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換契約の締結、両社における必要な機関承認及び競争法その他法令上必要な手続の完了を前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「ＲＰＷの独立社外取締役…及び社外有識者…の４名によって構成される特別委員会を…設置」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「植田慎一郎氏、新川新一氏、坂爪浩氏及び高橋正尚氏を除く４名…にて審議」「平尾清之氏は…審議には一切参加しておらず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当面はＡＩＲＤＯ及びソラシドエアの各ブランドを維持」「従業員の多様な成長機会の提供」「ＡＮＡブランドへの統合も視野に検討」」）