# 東海汽船（9173） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）および債権放棄に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9173/disclosure/20230213509500
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-14
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/9173

## 何が変わったか

当社が100％出資する東汽商事株式会社を吸収合併し、同社を解散させる。合併に先立ち、同社に対する債権30百万円を放棄する予定である。

## 会社が挙げた理由

ECサイトなどの新たな事業展開と既存事業の強化、組織強化、事業・事務管理の効率化、経営資源の集約を進めるため。また、合併前に債権放棄を行い、東汽商事株式会社の債務超過状態を解消するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: 東汽商事株式会社
- 対象会社の名称: 東汽商事株式会社
- 対象会社の事業内容: 飲食業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 1998年12月2日
- 対象会社の売上高: 175百万円（2022年12月期）
- 対象会社の営業利益: △4百万円（2022年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △4百万円（2022年12月期）
- 対象会社の純資産: △30百万円（2022年12月期）
- 取得価額: 本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 単体決算では影響は軽微。連結決算では、本債権放棄による影響はありません。
- 取締役会決議日: 2023年2月14日
- 契約締結日: 2023年2月14日
- 実行日・効力発生日: 2023年4月1日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会は開催しない（簡易合併・略式合併）。その他の前提条件はnot_disclosed。
- 取得後の経営体制: 合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期は変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社100％出資の連結子会社である東汽商事株式会社を吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社100％出資の連結子会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式であり、東汽商事株式会社は解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の所在地はいずれも「東京都港区海岸一丁目16番1号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併当事者の概要に上場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「単体決算においては…影響は軽微」／「連結決算においては…影響はありません」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「影響は軽微であります」／「本債権放棄による影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「単体決算においては…影響は軽微」／「連結決算においては…影響はありません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は、東汽商事株式会社の全株式を所有しているため…割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100％出資の連結子会社である東汽商事株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社100％出資の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の経営成績及び財政状態」／「2022年12月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業損失「△4百万円」／当期純損失「△4百万円」（2022年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容「飲食業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「組織強化ならびに事業・事務管理の更なる効率化と、経営資源を集約」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＥＣサイトを初めとする新たな事業展開と既存事業の強化」／「経営資源を集約」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社は債務超過となっております」／「債務超過状態を解消した後、合併する予定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日「2023年2月14日」／合併契約締結日「2023年2月14日」／合併期日「2023年4月1日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「放棄する債権の額「30百万円（予定）」／実施日「2023年3月31日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ合併契約承認株主総会を開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」／第三者機関等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社100％出資の連結子会社」／「株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。」」）