# ＧＥＮＤＡ（9166） 株式会社メロ・ワークスの簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20250925562465
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-09-25
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

GENDAが株式交換により、カラオケ施設62店舗を運営するメロ・ワークスを完全子会社化する。対価としてGENDAの普通株式1,544,640株を新たに発行する予定。

## 会社が挙げた理由

メロ・ワークスとの間で人的資源やDXの知見を共有し、消耗品の共同購買による店舗運営効率の向上を図る。加えて、IPコラボや飲食物の提供により、コスト削減と売上向上の両面で対象店舗の利益伸長を期待している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社メロ・ワークス
- 対象会社の名称: 株式会社メロ・ワークス
- 対象会社の事業内容: カラオケ施設運営事業
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市
- 対象会社の資本金: ３百万円
- 対象会社の設立年月日: 2003 年 12 月 25 日
- 対象会社の売上高: 1,450 百万円（2024 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 51 百万円（2024 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 19 百万円（2024 年９月期）
- 対象会社の純資産: 206 百万円（2024 年９月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式1,544,640株を新規発行）
- 合併比率・株式交換比率: 当社：メロ・ワークス＝1：25,744（メロ・ワークス1株に対して当社25,744株）。GENDAが株式交換完全親会社、メロ・ワークスが株式交換完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: メロ・ワークス普通株式60株、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％（完全子会社化）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生見込み。金額は現在精査中。償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2026年1月期連結業績及び財務状況への影響は軽微と見込まれている。事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合は、明らかになった時点で速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2025 年９月25日
- 契約締結日: 2025 年９月25日
- 実行日・効力発生日: 2025 年11月1日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価を参考にした算定（GENDA）及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法、メロ・ワークス）
- 第三者算定機関: ブリッジコンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025年10月中開催予定のメロ・ワークス株主総会による株式交換契約の承認。GENDAについては会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換により株主総会の承認を受けない予定。
- 取得後の経営体制: 本株式交換によるGENDAの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期の変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、カラオケ施設運営事業を行う株式会社メロ・ワークスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「メロ・ワークスを株式交換完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「メロ・ワークスを株式交換完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数 60株」「当社普通株式：1,544,640株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「GENDAの所在地は「東京都港区」、メロ・ワークスの所在地は「神奈川県横浜市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社であるメロ・ワークス」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「メロ・ワークスはカラオケ施設『ALL』等62店舗を運営」「2026年１月期連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件に伴う当社の2026年１月期連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「当社の連結財務諸表上のれんの発生が見込まれますが、金額は現在精査中です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2026年１月期連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社メロ・ワークスの簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」及び「本株式交換を実施することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,544,640株を割当交付する予定です」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びメロ・ワークスから独立した第三者算定機関としてブリッジコンサルティンググループ株式会社を選定し、株式価値の算定を依頼しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社普通株式：1,544,640株」「メロ・ワークスの普通株式１株に対して、当社普通株式25,744株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当て比率（株式交換比率） 当社 1 メロ・ワークス 25,744」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「新規の株式1,544,640株の発行を行う予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「非上場会社であるメロ・ワークス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当なし」「人的関係 該当なし」「当社の子会社である株式会社音通からメロ・ワークスへ販売があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」にメロ・ワークスの2022年9月期、2023年9月期、2024年9月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年9月期の「営業利益又は営業損失（△）51百万円」「当期純利益19百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「カラオケ施設『ALL』等62店舗を運営しています」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「消耗品等の共同購買による店舗運営効率の向上」「コスト削減と売上向上の両面から譲受対象店舗の利益の伸長が期待できます」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人的資源やDXにかかる知見の共有」「消耗品等の共同購買」「IPコラボの実施や、フード＆ビバレッジ事業にて展開している飲食物の提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株主総会決議日 2025年10月中（予定）」「効力発生日 2025年11月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当て比率…1、25,744」「効力発生日 2025年11月1日（予定）」「のれんの…金額は現在精査中」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年10月中開催予定のメロ・ワークスの株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため…独立した第三者算定機関としてブリッジコンサルティンググループ株式会社を選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「単元未満株式の買取制度」「１株に満たない端数の処理」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期の変更はありません」」）