# ＧＥＮＤＡ（9166） 株式会社キャラット等の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20250827548470
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-08-27
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

GENDAは、株式会社キャラットの株式を直接・間接に取得し、残りの株式を簡易株式交換で取得することで、キャラットを完全子会社化する予定です。あわせて、キャラット株式を保有する株式会社ファイブスターも子会社化します。

## 会社が挙げた理由

キャラットの若年層・ファミリー層の顧客と、GENDAグループのGiGOやカラオケBanBanの顧客との相互送客、GENDA IDの240万人超の顧客情報とキャラットの顧客データの連携、IPコラボレーション、店舗立地情報の共有などにより、双方のエンターテイメント体験価値と顧客生涯価値を高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（キャラット株式取得、ファイブスター株式取得及び本株式交換）
- 相手方の名称: 佐野 隆之、個人１名（氏名非公開）、個人12名（新株予約権行使により株主となる予定、氏名非公開）、ファイブスター株式取得の個人株主３名（氏名非公開）
- 対象会社の名称: 株式会社キャラット、株式会社ファイブスター
- 対象会社の事業内容: 株式会社キャラット：フォトスタジオ事業。株式会社ファイブスター：キャラットの株式等を保有する資産管理会社
- 対象会社の所在地: 株式会社キャラット：奈良県香芝市。株式会社ファイブスター：東京都世田谷区
- 対象会社の資本金: 30 百万円（2025 年 7 月末時点）
- 対象会社の設立年月日: 2004 年 12 月（創立 1994 年）
- 対象会社の売上高: 1,521 百万円（2024 年９月期）
- 対象会社の営業利益: △211 百万円（2024 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: △176 百万円（2024 年９月期）
- 対象会社の純資産: 848 百万円（2024 年９月期）
- 取得価額: 1,207 百万円（キャラット株式取得）、2,598 百万円（ファイブスター株式取得）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（株式譲渡による取得価額と、本株式交換による当社普通株式の交付）
- 合併比率・株式交換比率: GENDA（株式交換完全親会社）：キャラット（株式交換完全子会社）＝1：9.884。キャラット普通株式１株に対してGENDA普通株式9.884株を割当交付
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: キャラット株式447,790株（ファイブスター株式取得により間接的に取得する株式を含む）、ファイブスター株式100株、本株式交換により取得するキャラット株式191,910株。議決権の数は記載なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%（キャラット株式取得・ファイブスター株式取得とも）","revised_forecast":"100%（本取引完了後のキャラット。キャラット株式取得後は70.0%、ファイブスター株式取得後は100%）","change":"キャラットを完全子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれんの発生が見込まれるが、金額は現在精査中。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2026年１月期連結業績及び財務状況への影響は軽微であると見込む。事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合は、明らかになった時点で速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2025 年８月 27 日
- 契約締結日: 2025 年８月 27 日
- 実行日・効力発生日: キャラット株式取得及びファイブスター株式取得の実行日：2025 年９月 29 日（予定）。ファイブスターによるキャラット株式の現物配当：2025 年９月 30 日（予定）。本株式交換効力発生日：2025 年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: キャラット：ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）。GENDA：2025年８月26日の東京証券取引所グロース市場における終値860円
- 第三者算定機関: 株式会社AGS FAS
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025年９月30日開催予定のキャラット株主総会による本株式交換契約の承認。GENDAについては会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換のため株主総会の承認を受けない予定
- 取得後の経営体制: 本株式交換後のGENDAの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期に変更はない。キャラットの取得後の代表者・従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、キャラットを株式交換完全子会社とする簡易株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「キャラットの株式の全てを取得することを目的とした一連の取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「キャラットを完全子会社化する予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「取得株式数 447,790株」「異動後の所有株式数 447,790株（所有割合 70.0％）」および「異動後の所有株式数 100株（所有割合 100%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社キャラット（本社：奈良県香芝市）」「株式会社ファイブスター（本社：東京都世田谷区）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社であるキャラット」および「上場廃止となる見込み及びその事由 該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 1,207 百万円」「取得価額 2,598 百万円」「キャラットを完全子会社化する予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2026 年１月期連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「連結財務諸表上のれんの発生が見込まれますが、金額は現在精査中です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響につきましては、軽微であると見込んでおりますが、事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において決議いたしましたことを、以下のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 1,207 百万円」「取得価額 2,598 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である株式会社 AGS FASに算定を依頼し、その算定結果を参考として両者間で協議した結果」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「取得価額 1,207 百万円」「取得価額 2,598 百万円」および「当社普通株式 1,896,838 株を割当交付する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当て比率（株式交換比率） 1 9.884」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 佐野 隆之」「株式取得の相手先は個人株主３名となります」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当該個人は当社の株式を 7,900 株（持分比率 0.004％）保有しています」および「その他、個人１名及び…個人12名について、いずれも当社との資本関係、人的関係、取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」のキャラット欄に、2023年３月期、2024年３月期、2024年９月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益又は営業損失（△） △211 百万円」「当期純利益又は当期純損失（△） △176 百万円」（2024年９月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「全国で『スタジオキャラット』や『スタジオコフレ』、『セルフ写真館 Original』等108店舗」「若年層やファミリー層のニーズを捉えた多様なコンセプトのフォトスタジオ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「既存事業と、キャラットのフォト事業との連携を強化し、双方のエンターテイメント体験価値の最大化を目指してまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「キャラットの顧客データを連携させる」「顧客層ごとに最適なGENDAのサービスをレコメンド」「キャラットのサービスとIPのコラボ」「テナント情報の共有」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「のれんの発生が見込まれますが、金額は現在精査中です」「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025 年８月 27 日」「2025 年９月 29 日（予定）」「2025 年 10 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当て比率…1 9.884」「取得価額 1,207 百万円」「2025 年10月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025 年９月 30 日開催予定のキャラットの株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びキャラットから独立した第三者算定機関として AGS FAS を選定し、株式価値の算定を依頼しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「単元未満株式の買取制度」「１株に満たない端数が生じた場合…金額を支払い」との記載はあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期の変更はありません」」）