# ＧＥＮＤＡ（9166） （開示事項の経過）簡易株式交換による株式会社レモネード・レモニカの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20250611587046
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-06-11
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

GENDAは、すでに66.0％を保有しているレモネード・レモニカの残り34.0％を株式交換で取得し、完全子会社にすることを決定しました。対価としてGENDA普通株式350,200株を新規発行し、2025年7月3日の完全子会社化を予定しています。

## 会社が挙げた理由

より一層の効率的な連結経営体制の確立および当社グループ内経営資源をフル活用できる環境を実現することを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社レモネード・レモニカ
- 対象会社の名称: 株式会社レモネード・レモニカ
- 対象会社の事業内容: レモネード飲料の企画開発及び製造販売等
- 対象会社の所在地: 石川県金沢市
- 対象会社の資本金: 3 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年 11 月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式350,200株を新規発行予定）
- 合併比率・株式交換比率: 当社普通株式：レモネード・レモニカ普通株式＝1,030：1（書類上の割当て比率は当社：レモネード・レモニカ＝1：1,030）。GENDAが株式交換完全親会社、レモネード・レモニカが株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: レモネード・レモニカ発行済株式の残る34.0%（株数は明記なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"66.0%","revised_forecast":"完全子会社（100%相当、数値表記なし）","change":"残る34.0%を取得","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 当社普通株式350,200株を新規発行して交付予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2026年1月期連結業績及び財務状況に与える影響は軽微であると見込む。事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合は、明らかになった時点で速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2025年６月11日
- 契約締結日: 2025年６月11日
- 実行日・効力発生日: 2025年７月３日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法（当社は2025年６月10日の東京証券取引所グロース市場における終値899円）、DCF法（レモネード・レモニカ）
- 第三者算定機関: ブリッジコンサルティンググループ
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025年６月26日開催予定のレモネード・レモニカの株主総会における本株式交換契約の承認。GENDAについては会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換により株主総会承認を省略予定
- 取得後の経営体制: 本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期の変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社が株式交換完全親会社、レモネード・レモニカが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「レモネード・レモニカの発行済株式の残る34.0%について、当社を株式交換完全親会社、レモネード・レモニカを株式交換完全子会社とする簡易株式交換」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「簡易株式交換による株式会社レモネード・レモニカの完全子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「発行済株式の66.0%を2023年10月付で取得」および「発行済株式の残る34.0%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本社：東京都港区」「本社：石川県金沢市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社であるレモネード・レモニカ」および「上場廃止となる見込み及びその事由　該当事項はありません。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「発行済株式の残る34.0%」および「2026年１月期連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2026年１月期連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本株式交換は、企業結合における会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「表題の「（開示事項の経過）」および「2023年９月19日付『株式会社レモネード・レモニカの株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ』」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社普通株式：350,200 株」および「新規の株式 350,200 株の発行を行う予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びレモネード・レモニカから独立した第三者算定機関としてブリッジコンサルティンググループを選定し、株式価値の算定を依頼しました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式350,200株を割当交付する予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当て比率（株式交換比率） 1 1,030」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当社が交付する株式については、新規の株式 350,200 株の発行を行う予定です。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「レモネード・レモニカは当社の連結子会社です。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社はレモネード・レモニカの発行済株式の66.0％を所有しています。」および「レモネード・レモニカは当社の連結子会社です。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には「事業内容」「資本金」「設立年月日」「決算期」「発行済株式数」等の記載はあるものの、売上高・利益・純資産の記載はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要に損益数値の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「レモネード飲料の企画開発及び製造販売等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「より一層の効率的な連結経営体制の確立および当社グループ内経営資源をフル活用できる環境を実現することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「効率的な連結経営体制の確立」および「経営資源をフル活用できる環境を実現」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合」および「独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025 年６月 11 日」「2025 年６月 26 日（予定）」「2025 年７月３日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交換比率 1 1,030」「契約締結日 2025 年６月 11 日」「効力発生日 2025 年７月３日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025 年６月 26 日開催予定のレモネード・レモニカの株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、当社及びレモネード・レモニカから独立した第三者算定機関としてブリッジコンサルティンググループを選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期の変更はありません。」」）