# ＧＥＮＤＡ（9166） 会社分割（吸収分割）による株式会社アトムの一部事業の承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20250128556233
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-01-28
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

GENDAグループが、株式会社アトムから「カラオケ時遊館」などのカラオケ施設運営事業23店舗を、吸収分割により20億円で譲り受ける。承継会社はGENDAのグループ会社であるシン・コーポレーションで、2025年3月1日の承継を予定している。

## 会社が挙げた理由

店舗網を拡大するとともに、人的資源やDXの知見の共有、消耗品等の共同購買による運営効率化、IPコラボや飲食物の提供による売上向上、コスト削減を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社アトム
- 対象会社の名称: 株式会社アトム（分割会社）
- 対象会社の事業内容: カラオケ施設運営事業（カラオケ施設 23 店舗）
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市
- 対象会社の資本金: 10,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 1972 年１月 14 日
- 対象会社の売上高: 1,535 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 187 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 20億円の金銭を交付する予定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現在精査中
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に伴う当社の 2025 年１月期連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります
- 取締役会決議日: 2025 年１月 28 日
- 契約締結日: 2025 年 1 月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: 当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025 年２月下旬開催予定の承継会社の臨時株主総会において関連議案が承認可決されること
- 取得後の経営体制: 承継会社の会社商号、本店所在地、代表者氏名、事業内容、決算期は変更を予定していない。従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「株式会社シン・コーポレーションを承継会社とし、株式会社アトムを分割会社とする吸収分割方式となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社グループはアトムのカラオケ施設運営事業（カラオケ施設 23 店舗）を譲受いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「アトムの所在地は「神奈川県横浜市」、シン・コーポレーションの所在地は「東京都港区」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「カラオケ施設運営事業（カラオケ施設 23 店舗）」を承継し、「20億円の金銭を交付する予定」としている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2025 年１月期連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本処理に伴う取得原価の配分、及びのれんの金額は現在精査中です。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「分割対価として、株式会社シン・コーポレーションより株式会社アトムに対して20億円の金銭を交付する予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「20億円の金銭を交付する予定です。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当なし」「人的関係 該当なし」「2024 年９月にカラオケ施設１店舗の店舗資産等の固定資産等をシン・コーポレーションがアトムから譲受しております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「カラオケ施設運営事業（2024 年 3 月期）」として「売上高 1,535 百万円」「営業利益 187 百万円」と記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 187 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アトムは、東北・北関東・東海・北陸地区にて『カラオケ時遊館』を展開しております。」「カラオケ施設運営事業（カラオケ施設 23 店舗）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「新規出店や M&A による店舗網の拡大を推進しております。」「消耗品等の共同購買による店舗運営効率の向上」「コスト削減と売上向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人的資源や DX にかかる知見の共有、並びに消耗品等の共同購買」「IP コラボの実施や、フード＆ビバレッジにて展開している飲食物の提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会において関連議案が承認可決されることを条件として実行」「のれんの金額は現在精査中」「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割実行予定日（効力発生日） 2025 年３月１日（予定）」「吸収分割の承認に係る株主総会決議日 2025 年２月下旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対価は「20億円」、効力発生日は「2025 年３月１日（予定）」、承継事業は「カラオケ施設運営事業（カラオケ施設 23 店舗）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割は、2025 年２月下旬開催予定の承継会社の臨時株主総会において関連議案が承認可決されることを条件として実行されます。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において決議いたしました」「当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意しております。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割後の変更は現時点において予定されておりません。」」）