# ＧＥＮＤＡ（9166） 株式会社アクトプロ（日本国内における外貨両替機事業）の株式取得および簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20241224543618
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-24
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

GENDAは、アクトプロの株式146,446株を取得した後、残りの353,554株を簡易株式交換で取得し、アクトプロを完全子会社化する予定です。株式取得・株式交換の前に、アクトプロの外貨両替機事業以外の事業は新会社へ会社分割される予定です。

## 会社が挙げた理由

訪日外国人の増加を背景に、アクトプロの外貨両替機「SMART EXCHANGE」事業を取り込みます。当社のミニロケ事業とビジネスモデルが類似しており、ノウハウの共有によって双方の事業拡大と利益伸長が期待できるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得および本株式交換
- 相手方の名称: 新谷 学（本株式取得の相手先）、株式会社アクトプロ（本株式交換の完全子会社）
- 対象会社の名称: 株式会社アクトプロ
- 対象会社の事業内容: コスト適正化事業、不動産事業、コールセンター事業、外貨両替機事業、M&A コンサルティング事業 ※本株式取得および本株式交換前に分割予定の事業を含む
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 30 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2010 年１月
- 対象会社の売上高: 6,172 百万円（2024 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 393 百万円（2024 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 231 百万円（2024 年６月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 725 百万円（2024 年６月期）
- 取得価額: 1,574 百万円（本株式取得分）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（本株式取得：株式取得価額1,574百万円、本株式交換：当社普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: GENDA：アクトプロ＝1：3.94。アクトプロ普通株式1株に対してGENDA普通株式3.94株を交付。GENDAが株式交換完全親会社、アクトプロが株式交換完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本株式取得146,446株、本株式交換353,554株、合計500,000株。議決権の数はnot_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%（本株式取得前）","revised_forecast":"100%（本株式交換後）","change":"0%→29.3%（本株式取得後）→100%（本株式交換後）","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれんの発生が見込まれるが、金額は現在精査中。償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年1月期連結業績及び財務状況への影響は軽微であると見込む。事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合は、明らかになった時点で速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024 年 12 月 24 日
- 契約締結日: 2024 年 12 月 24 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年３月３日（予定）
- 価額算定の方法: アクトプロはディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）。GENDAは2024年12月23日の東京証券取引所グロース市場における普通株式の終値2,726円。
- 第三者算定機関: ブリッジコンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: アクトプロの株主総会による本株式交換契約の承認。当社は会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換のため、株主総会の承認を受けずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 本株式交換後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期の変更はない。アクトプロの代表者・従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、アクトプロを株式交換完全子会社とする簡易株式交換」を実施すると記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「アクトプロの発行済み株式500,000株のうち、本株式取得により146,446株取得し、本株式交換により353,554株取得することで、アクトプロを完全子会社化する予定」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「アクトプロを完全子会社化する予定」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「異動後の所有株式数 146,446株（所有割合29.3%）」、および「完全子会社化する予定」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「GENDAの本社所在地は「東京都港区」、アクトプロの本社所在地は「東京都港区」、相手先の住所は「大阪府吹田市」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社であるアクトプロ」と記載され、上場廃止の見込みについて「該当事項はありません」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「本株式取得の取得価額は「1,574 百万円」。外貨両替機事業の2024年6月期は「売上高1,660 百万円」「営業利益988 百万円」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件に伴う当社の2025年１月期連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「当社の連結財務諸表上のれんの発生が見込まれますが、金額は現在精査中」と記載されている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは影響を「軽微であると見込んでおります」と記載されているが、業績予想の修正・織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本株式取得および本株式交換を実施することを決議いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 1,574 百万円」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社に算定を依頼し、その算定結果を参考として両者間で協議した」と記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「本株式取得の「取得価額 1,574 百万円」、本株式交換の「当社普通株式：1,393,002 株」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当て比率（株式交換比率） 1 3.94」および「アクトプロの普通株式１株に対して、当社普通株式3.94株」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本株式取得の方法と取得価額の記載はあるが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「アクトプロについて「非上場会社であるアクトプロ」と記載され、本株式取得の相手先として「新谷 学」が記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「当事会社間の関係として「当社子会社に於いてアクトプロとの取引があります」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」として、2022年6月期、2023年6月期、2024年6月期の数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「アクトプロの2024年6月期は「営業利益393 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益231 百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SMART EXCHANGEを650箇所以上に設置」「10か国語」「世界12地域通貨に対応」「駅や空港、ホテル、店舗など」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「外貨両替機事業は、当社が展開中のミニロケとビジネスモデルが類似しており、ノウハウの共有等によりアクトプロと当社双方の利益の伸長が期待できます」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ノウハウの共有等によりアクトプロと当社双方の利益の伸長が期待できます」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合」と記載され、DCF算定についても「独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日は「2024年12月24日」、取引実行日・効力発生日は「2025年3月3日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「1,574 百万円」、交換比率は「3.94」、実行日・効力発生日は「2025年３月３日（予定）」と記載されている。一方、のれんの金額は「現在精査中」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アクトプロの株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びアクトプロから独立した第三者算定機関としてブリッジコンサルティンググループを選定し、株式価値の算定を依頼」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式交換契約の承認、単元未満株式の買取・買増し、端数処理の記載はあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期の変更はありません」と記載されている。」）