# ＧＥＮＤＡ（9166） 当社連結子会社による株式会社ハローズの株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20241224543616
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-24
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

当社の連結子会社が、株式会社ハローズの発行済株式を100％取得し、ハローズを連結子会社にします。店舗運営、人材・DXの知見、プライズや購買力の共有による事業効率化と利益成長を目指します。

## 会社が挙げた理由

アミューズメント施設のロールアップM&Aを進める中で、ハローズとの人的資源・DX知見の共有、限定プライズの投入、アミューズメントマシンやプライズの購買力向上により、双方の利益を伸ばすことを理由としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 阪和興業株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ハローズ
- 対象会社の事業内容: アミューズメント総合施設の企画・設計・管理・運営
イベントの企画・運営
遊具及びオリジナル景品の企画・製造・販売
女性専用フィットネス「カーブス」のフランチャイジー運営
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1996 年２月８日
- 対象会社の売上高: 5,728 百万円（2024年３月期）
- 対象会社の営業利益: 137 百万円（2024年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 87 百万円（2024年３月期）
- 対象会社の純資産: 1,304 百万円（2024年３月期）
- 取得価額: 当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 4,000 株、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"+100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年１月期連結業績及び財務状況への影響は軽微と見込む。事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024 年 12 月 24 日
- 契約締結日: 2024 年 12 月 24 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: 外部の専門家による株式価値評価、法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案し、当事者間の協議を経て決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ハローズの店舗と当社グループの店舗との人的資源やDXにかかる知見を共有する旨。商号、代表者の処遇、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ハローズの発行済株式の100%を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ハローズの株式の取得（連結子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 4,000株（所有割合 100%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「異動後の所有株式数 4,000株（所有割合 100%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ハローズの所在地は「東京都中央区」、阪和興業の所在地は「大阪府大阪市中央区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社・取得相手先の概要に、上場状況や上場廃止に関する記載はない」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における連結純資産額の15%を上回る金額」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2025年１月期連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響につきましては、軽微であると見込んでおります」とあるが、業績予想の修正・織り込みの記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「株式会社ハローズの株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ」、かつ「本日開催の取締役会において決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「非開示」とされているが、対価の種類に関する記載はない」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 4,000株」と記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の調達方法に関する記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「取得の相手先の概要」には阪和興業株式会社の名称等が記載されているが、上場状況の記載はない」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当なし」「人的関係 該当なし」「取引関係 該当なし」「関連当事者への該当状況 該当なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」として2022年３月期、2023年３月期、2024年３月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益は「206 百万円、170 百万円、137 百万円」、当期純利益は「109 百万円、114 百万円、87 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アミューズメント総合施設の企画・設計・管理・運営」「イベントの企画・運営」「遊具及びオリジナル景品の企画・製造・販売」「女性専用フィットネス『カーブス』のフランチャイジー運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「店舗運営の効率化」「店舗数の増加に伴うアミューズメントマシン及びプライズの購買力向上」「双方の利益の伸長が期待できます」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人的資源やDXにかかる知見の共有」「『GiGO PRIZE』の限定プライズの投入」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年12月24日」「契約締結日 2024年12月24日」「取引実行日 2025年３月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「守秘義務契約に基づき、非開示」とされ、主要日程・対象・取得株式数・所有割合は記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「人的資源やDXにかかる知見の共有」とある一方、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はない」）