# ＧＥＮＤＡ（9166） 株式会社音通（証券コード：7647）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20240627539643
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-27
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

GENDAは、音通の普通株式を1株33円で公開買付けし、音通を完全子会社化・非公開化することを決めました。公開買付け成立後には、音通株式24.83％を保有する資産管理会社デジユニットの全株式も現金で取得する予定です。

## 会社が挙げた理由

GENDAグループのカラオケBanBanへの機器導入、ナイト市場への中古機器の再流通、カラオケ機器ディーラーのロールアップM&Aによるネットワーク・取扱台数の拡大などのシナジーを実現するためです。また、音通を完全子会社化することで、上場を維持した場合に生じる一般株主との利益相反を避け、迅速な意思決定と踏み込んだ施策の実行を可能にするとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 岡村邦彦氏、仲川進氏、小林護氏
- 対象会社の名称: 株式会社音通
- 対象会社の事業内容: 「カラオケ関係事業」、「スポーツ事業」及び「ＩＰ事業」
- 対象会社の所在地: 大阪市北区
- 対象会社の資本金: 18億1,904万円
- 対象会社の設立年月日: 1981年８月10日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本公開買付価格を基準に算定。デジユニット株式譲渡価額の総額は1,664,635,500円からデジユニットの債務を控除し、資産を加算した額（最終額は未確定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき33円
- 買付予定数の下限: 78,320,000株
- 公開買付期間: 2024年６月28日から2024年８月13日まで（31営業日）
- 取得株式数: 対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除く。買付予定数の上限は設定なし）。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"100.00%（直接75.17%、デジユニット経由24.83%）","change":"+100.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 株式会社三井住友銀行からの借入れ
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引により対象者の事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは特段生じないと考えている
- 取締役会決議日: 2024年６月27日
- 契約締結日: 2024年６月27日
- 実行日・効力発生日: デジユニット株式譲渡日は本公開買付けの決済開始日（具体的日付はnot_disclosed）。株式併合の臨時株主総会は2024年10月中旬から下旬を目処（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、DCF法（公開買付者側）；市場株価法、DCF法（対象者側）
- 第三者算定機関: ブリッジコンサルティンググループ株式会社、山田コンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置あり。4名。対象者独立社外取締役の税理士、対象者独立社外監査役、外部有識者の弁護士及び公認会計士で構成
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立。デジユニット株式譲渡について、契約当事者の表明保証の真実性、契約上の義務の履行、デジユニット取締役会・株主総会の決議、デジユニット役員の辞任、重大な悪影響がないこと、必要書類の受領等が前提条件
- 取得後の経営体制: 公開買付者が指名する者1名又は2名を対象者の取締役として派遣する予定。詳細は公開買付け後に対象者と協議して決定予定。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を金融商品取引法に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません」／本取引実施後の図に「100.00％」と記載」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「大阪市北区本庄東一丁目１番10号」／「東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本公開買付けが成立した場合には、上記…本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、当該手続が実施された場合には、対象者株式は…上場廃止」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「本公開買付け後に本株式譲渡及び本スクイーズアウト手続の実施により、対象者を非公開化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「結論として本取引により対象者の事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは特段生じないと考えております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「（業績予想の修正・織り込みに関する記載なし）」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社音通（証券コード：7647）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金33円」／「1,664,635,500円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「ブリッジコンサルティンググループ株式会社…から2024年６月26日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書を取得」／「山田コンサルティング…から2024年６月26日付で対象者株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「デジユニットの発行済株式の全て…を現金対価により譲り受ける」／対象者側も「買収対価を…金銭とする」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式１株につき、金33円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本取引に要する資金を、株式会社三井住友銀行からの借入れによって賄うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社音通（…東京証券取引所スタンダード市場…以下「対象者」といいます。）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」／「人的関係　該当事項はありません」／「株式会社シン・コーポレーションと…株式会社音通エンタテイメントとの間に、機器購入等の取引がございます」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「カラオケボックス・スナック・ホテル宴会向けにカラオケ機器の販売とレンタル」／「フィットネスクラブ『JOYFIT』･『FIT365』・『ホットヨガ LAVA』の経営」／「コインパーキング『T.O.P.24h』の経営等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「対象者グループによるカラオケBanBanへの機器導入の推進」／「ネットワーク拡大および取扱台数増加」／「既存事業の更なる規模拡大と新規事業の獲得を積極的に推進」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者グループによるカラオケBanBanへの機器導入の推進」／「ナイト市場での規模の経済性」／「ディーラーのロールアップM&Aに伴うネットワーク拡大および取扱台数増加」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなる」／「知名度・対外信用力の低下」／「実行の前提条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議日　2024年６月27日」／「2024年６月28日…から2024年８月13日まで」／「株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「公開買付者が指名する者１名又は２名を…派遣することを予定しておりますが、本日現在において未定」／「対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立していること」／「デジユニット株式の譲渡を承認する旨のデジユニットの取締役会決議」／「デジユニットの定款を変更する旨及びデジユニットの取締役及び監査役を新たに選任する株主総会決議」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置」／「フェアネス・オピニオン…を取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続」／「株式売渡請求」／「株式併合」／「裁判所に対して…売買価格の決定の申立てを行うことができる」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者が指名する者１名又は２名を対象者の取締役として派遣することを予定」」）
- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「本公開買付けを実施することを決議」」）