# ＧＥＮＤＡ（9166） 株式交付による株式会社シトラムの株式追加取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20240627539286
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-06-27
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企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

GENDAは、シトラムの株式を追加取得して子会社化を進めるため、シトラムの株主に対してGENDAの新株を交付することを決議しました。シトラム株式1株につき、GENDA株式16,583.75株を交付し、最低120株を取得する計画です。

## 会社が挙げた理由

シトラムをGENDAグループに参画させることで、スピリッツ・リキュール市場への進出、小売販売の強化、IPとのコラボレーション商品の展開、F&B領域のサプライチェーン最適化などが期待できるため。また、シトラム代表取締役社長がGENDA株式を保有することで、シトラム経営への動機付けと企業価値向上につながると判断したため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 株式交付による新株式発行
- 発行・処分する株式数: GENDAの普通株式1,990,050株を新たに発行予定（シトラム普通株式の取得数の下限120株の場合）
- 発行価額・処分価額: not_disclosed
- 発行価額の総額: not_disclosed
- 調達する資金の額: not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: not_disclosed（株式交付の効力発生日：2024年7月30日）
- 割当予定先: シトラム株式の譲渡人（詳細な人数・氏名はnot_disclosed）
- 割当予定先の保有方針: not_disclosed
- 希薄化率: 2.88％（発行済株式総数69,058,000株に対し、最低交付株式数1,990,050株）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"69,058,000株","revised_forecast":"71,048,050株（最低交付株式数ベース）","change":"1,990,050株","change_rate":"2.88％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当社株式は市場株価法を採用し、2024年6月26日の終値および直近1か月間の株価終値の単純平均値を基に1株当たり1,554円～1,792円と算定。シトラム株式はDCF法により1株当たり26,515,067円～27,560,020円と算定し、株式交付比率を14,796～17,734と算定。ディスカウント率・プレミアム率はnot_disclosed。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_applicable
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: 1株につき2株、効力発生日：2024年6月1日（本件の前提情報として記載）
- 企業行動規範上の手続: 独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社から株式交付比率算定報告書を取得。簡易株式交付のため株主総会の決議による承認は受けない予定。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に伴う当社グループの業績および財務状況に与える影響は現在精査中。事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示する。

## 評価の根拠

- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が新たに発行する株式1,990,050株を充当する予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年6月27日…取締役会において決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「発行済株式総数69,058,000株に対する割合は2.88％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数69,058,000株」「新たに発行する株式1,990,050株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式交付による株式会社シトラムの株式追加取得」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: M&A資金（原文: 「「シトラムを株式交付子会社とし」「その譲渡人に対して株式交付を行う」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社が新たに発行する株式1,990,050株を充当する予定」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「株式交付子会社の株式…の対価として株式交付親会社の株式が交付」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「小売販売の強化」「酒類販売を強化」「サプライチェーンの最適化」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「シトラムの株式…の対価として株式交付親会社の株式が交付」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「市場株価法」「DCF法」「株式交付比率の算定結果14,796～17,734」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「シトラムの普通株式1株に対して、当社の普通株式16,583.75株を割当て交付」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「新株予約権及び新株予約権付社債…該当事項はありません」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「株式交付子会社の株式…の対価として」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「当社及びシトラムから独立した第三者算定機関…株式交付比率算定報告書を取得」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件に伴う当社グループの業績および財務状況に与える影響につきましては、現在精査中」」）