# ＧＥＮＤＡ（9166） 当社連結子会社によるNational Entertainment Network, LLCの持分の取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20240610525847
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-11
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

GENDAの連結子会社Kiddletonが、National Entertainment Networkを傘下に持つClaw Holdingsの持分100％を取得し、GENDAグループの連結子会社にすることを決定しました。取得価額とアドバイザリー費用等の合計は概算31百万USドルで、取引実行は2024年中の予定です。

## 会社が挙げた理由

米国で約8,000か所のミニロケを展開するNational Entertainment Networkの大きなネットワークに、Kiddletonのノウハウを組み合わせることで、メンテナンス、現金回収、プライズ補充、調達などの機能を統合し、事業拡大とグループ内シナジーの実現を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 持分の取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: Adam Wolfberg、Jason Walbridge、他個人44名、法人21社
- 対象会社の名称: Claw Holdings, LLC（National Entertainment Network, LLCを傘下に有する持株会社）
- 対象会社の事業内容: 持株会社
- 対象会社の所在地: 米国コロラド州
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2018年1月5日
- 対象会社の売上高: 100,276千USドル（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 3,079千USドル（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,693千USドル（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: 9,975千USドル（2023年12月期）
- 取得価額: （概算額）29百万USドル
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）2百万USドル
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（取得持分比率は100％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に伴う当社グループの業績及び財務状況に与える影響につきましては、現在精査中です。事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2024年6月11日
- 契約締結日: 2024年6月11日
- 実行日・効力発生日: 2024年中（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: National Entertainment Networkが持つ巨大なネットワークにKiddletonのノウハウを組み込み、メンテナンスネットワーク、現金回収、プライズ補充などのオペレーションを統合し、GENDAグループのプライズ調達機能及びゲーム機器調達機能を活用することを想定。クレジットカードリーダーの設置やデジタル会員制度も想定している。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Kiddleton, Inc.（中略）が、National Entertainment Network, LLCを傘下に有すClaw Holdings, LLCの持分の100%を取得し、連結子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Claw Holdings, LLCの持分の100%を取得し、連結子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有持分比率 100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有持分比率 0%」「異動後の所有持分比率 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社の所在地として「United States」、取得理由として「米国にて約8,000か所のミニロケを展開」と記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場会社と当該会社の関係」として「資本関係 該当なし」「人的関係 該当なし」「取引関係 該当なし」と記載されているが、上場市場への影響に関する記載はない」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「National Entertainment Networkは、米国にて約8,000か所のミニロケを展開」「合計額（概算額）31百万USドル」「取得持分比率100%」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件に伴う当社グループの業績及び財務状況に与える影響につきましては、現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額、日程、今後の見通しには記載があるが、のれん・特別損益に関する記載はない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績及び財務状況に与える影響につきましては、現在精査中です」と記載され、業績予想の修正は記載されていない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「持分の取得（連結子会社化）に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会において決議」と記載」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額（概算額）29百万USドル」「アドバイザリー費用等（概算額）2百万USドル」「合計額（概算額）31百万USドル」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「第5項に取得価額の金額は記載されているが、価額算定の方法に関する記載はない」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得持分比率100%」と記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「その他、個人44名、法人21社について、いずれも当社との資本関係、人的関係、取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の財政状態及び経営成績」として2021年、2022年、2023年の純資産、売上高、営業利益又は営業損失、親会社株主に帰属する当期純利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「2022年12月期 3,064千USドル」「2023年12月期 3,079千USドル」、当期純利益は「2022年12月期 4,048千USドル」「2023年12月期 1,693千USドル」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「WalmartやKroger、Denny'sなどの米国大手企業との取引」「全米をカバーするメンテナンスネットワーク」「QRコードを読み込んでフリープレイを体験させるシステム」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「巨大なネットワークに、1拠点当たりの売り上げが同社の3倍であるKiddletonのノウハウを組み込み」「事業拡大及び利益貢献する構造を構築」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「メンテナンスネットワークの統合、現金回収やプライズ補充などのオペレーションの統合」「プライズ調達機能及びゲーム機器調達機能の活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年6月11日」「契約締結日 2024年6月11日」「取引実行日 2024年中（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得持分比率100%」「取得価額（概算額）29百万USドル」「取引実行日 2024年中（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得の日程として決議日、契約締結日、取引実行日の記載はあるが、実行条件の記載はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において決議」と記載されているが、独立した第三者の関与に関する記載はない」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護や利益相反役員の審議・決議参加に関する記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取得した後は、National Entertainment Networkが持つ巨大なネットワークに…Kiddletonのノウハウを組み込み」「統合」「活用」「設置やデジタル会員制度を想定」」）