# ＧＥＮＤＡ（9166） 議決権行使会社ISSの反対推奨に対する当社見解に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20240422573972
種別: ガバナンス
開示日: 2024-04-23
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企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

バーチャルオンリー株主総会を開催できるよう定款を変更する議案と、取締役7名の選任議案について、ISSが反対推奨したことを受け、会社が反対理由への見解を公表した。今回の書類自体は、機関設計や役員構成を変更した結果を報告するものではない。

## 会社が挙げた理由

ISSが、バーチャルオンリー株主総会の開催条件が限定されていないこと、また代表取締役の選任後に社外取締役2名以上かつ取締役の3分の1以上というISS基準を満たさない可能性があることを理由に反対推奨したため。会社は、定款変更は感染症拡大や天災地変などの有事への備えと株主との対話手段の拡充を目的とし、取締役選任については2名の独立社外取締役によりグロース市場のコーポレートガバナンス・コード原則4-8を充足すると説明している。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査役会設置会社
- 取締役の員数: 取締役7名（うち社外取締役2名とする選任議案）
- 独立役員の人数: 2名
- 委員会: not_disclosed
- 政策保有株式の方針: not_disclosed
- 買収防衛策: not_disclosed
- 支配株主: not_disclosed
- 今回の変更点: 定款に場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する第12条を新設する議案を付議し、取締役7名の選任議案を付議。いずれも本書類では可決結果や実施結果は述べていない。

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査役会設置会社（原文: 「「監査役会設置会社では指名委員会は法的に義務付けられていないため」」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 6名以下（原文: 「「第２号議案 取締役７名選任の件」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「取締役７名選任の件」／「２名の独立社外取締役を選任いただくことにより」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 2名（原文: 「「２名の独立社外取締役を選任いただくことにより」」）
- 支配株主がいる場合、少数株主保護の方策をどこまで具体的に書いているか。: 記載なし（原文: 「支配株主に関する記載なし」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「本１号議案は、以下のとおり、今後の有事への備え及び機動的に株主総会を運営できるようにするための変更」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 全原則実施（原文: 「「コーポレートガバナンス・コード（原則４－８）を充足すると考えております」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 前向きな表現のみ（原文: 「「今後も、当社取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び…取締役会の構成を検討してまいります」」）