# ＧＥＮＤＡ（9166） 当社連結子会社による株式会社アメックスの株式の取得（連結孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20240422573966
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-23
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

連結子会社のGENDA GiGO Entertainmentが、アミューズメント施設を運営するアメックスの発行済株式100％を取得し、連結孫会社化することを決議しました。取引実行日は2024年6月1日の予定です。

## 会社が挙げた理由

アメックスの店舗と既存店舗の間で人的資源やDXの知見を共有して運営を効率化し、限定プライズの投入や購買力の向上によって、両社の利益を伸ばすためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（連結孫会社化）
- 相手方の名称: 個人株主６名（氏名等非公開）
- 対象会社の名称: 株式会社アメックス
- 対象会社の事業内容: アミューズメント施設運営
- 対象会社の所在地: 岐阜県岐阜市
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2005 年６月２日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 守秘義務契約に基づき、非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 28,500 株、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（異動前の所有株式数は0株）","revised_forecast":"100%（所有割合）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微であると見込んでおりますが、事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2024 年４月 23 日
- 契約締結日: 2024 年４月 23 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: 外部の専門家による株式価値評価、法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案し、当事者間の協議を経て決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: アメックスの店舗とGENDA GiGO Entertainmentの店舗との人的資源やDXにかかる知見を共有する旨。商号の変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「GENDA GiGO Entertainmentが、アミューズメント施設事業等を行う株式会社アメックスの発行済株式の100%を取得し子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社アメックスの発行済株式の100%を取得し子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 28,500 株（所有割合 100%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「取得株式数 28,500 株」「異動後の所有株式数 28,500 株（所有割合 100%）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場状況・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「アメックスは、愛知県及び岐阜県にてアミューズメント施設『ゲームファンタジアン』を３店舗運営」および「業績および財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件に伴う当社グループの業績および財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・変更に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において決議いたしましたことを、以下のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額は非開示で、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得に関する記載のみで、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先は個人株主６名となります」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と株式取得の相手先との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要に財務数値の記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アミューズメント施設『ゲームファンタジアン』を３店舗運営しております」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「M&Aによるアミューズメント施設の店舗網拡大に努めております」および「双方の店舗運営の効率化」「アミューズメントマシン及びプライズの購買力向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人的資源やDXにかかる知見の共有による双方の店舗運営の効率化」および「『GiGO PRIZE』の限定プライズの投入」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年４月 23 日」「契約締結日 2024 年４月 23 日」「取引実行日 2024 年６月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額につきましては、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示」および取得株式数・日程の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アメックスが当社グループに参画することにより、アメックスの運営するアミューズメント施設とGENDA GiGO Entertainmentが展開中の店舗との人的資源やDXにかかる知見の共有」」）