# ＧＥＮＤＡ（9166） 当社連結子会社による有限会社サンダイの株式の取得（連結孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20240311551197
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-11
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

GENDAの連結子会社であるGENDA GiGO Entertainmentが、有限会社サンダイの発行済株式100株を個人株主から取得し、GENDAグループの連結孫会社にすることを決めました。取引実行日は2024年5月1日予定で、取得価額は非開示です。

## 会社が挙げた理由

九州地方でのアミューズメント施設の店舗網を拡大し、既存店舗との人的資源やDXに関する知見を共有して運営を効率化するためです。加えて、「GiGO PRIZE」の限定プライズ投入や店舗数増加による購買力向上により、承継店舗の売上伸長を期待しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（連結孫会社化）
- 相手方の名称: 中間 一世
- 対象会社の名称: 有限会社サンダイ
- 対象会社の事業内容: アミューズメント施設の運営
アミューズメント機器のレンタル業務（ミニロケ事業）
- 対象会社の所在地: 福岡県北九州市
- 対象会社の資本金: 5 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2003 年 7 月１日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 取得価額につきましては、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 100 株（議決権の数は not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（異動前は0株のみ記載）","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に伴う当社グループの業績および財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2024 年３月 11 日
- 契約締結日: 2024 年３月 11 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年５月１日（予定）
- 価額算定の方法: 外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社グループが「スマイルステーション」の運営及びミニロケ事業を事業承継する旨。商号、代表者、従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「GENDA GiGO Entertainment」が「サンダイの発行済株式の100%を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「発行済株式の100%を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 100株（所有割合 100%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「取得株式数 100株」「異動後の所有株式数 100株（所有割合 100%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地「福岡県北九州市」／取得の相手先の住所「福岡県北九州市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「対象会社名「有限会社サンダイ」／取得の相手先「中間 一世」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「９店舗を保有」「現在 192 箇所の運営」／「業績および財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件に伴う当社グループの業績および財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「業績および財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では影響を「軽微であると見込んでおります」と記載されているが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社連結子会社による有限会社サンダイの株式の取得（連結孫会社化）に関するお知らせ」／「本日開催の取締役会において決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額につきましては…非開示とさせていただきます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 100株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額については「非開示」とされているが、手元資金・借入れ等の資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「取得の相手先の概要」「氏名 中間 一世」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当なし」「人的関係 該当なし」「取引関係 該当なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「３．取得する孫会社の概要」には「資本金 5 百万円」等の記載はあるが、売上高・営業利益・当期純利益・純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要に売上高・営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アミューズメント施設『スマイルステーション』」「９店舗を保有」「ミニロケ…現在 192 箇所の運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「M&Aによるアミューズメント施設の店舗網拡大」／「双方の店舗運営の効率化」／「購買力向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人的資源や DX にかかる知見の共有」／「『GiGO PRIZE』の限定プライズの投入」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年３月 11 日」「契約締結日 2024 年３月 11 日」「取引実行日 2024 年５月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 100株」「異動後…所有割合 100%」「取引実行日 2024 年５月１日（予定）」／「取得価額…非開示」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「６．取得の日程」には決議日、契約締結日、取引実行日の記載があるが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動後の所有株式数 100株（所有割合 100%）」の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社グループが…事業承継する」／対象会社の代表者として「代表取締役社長 中間一世」と記載されているが、取得後の変更内容は記載されていない。」）