# ＧＥＮＤＡ（9166） 当社連結子会社によるプレビ株式会社の株式の取得（連結孫会社化）及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20231219505264
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-19
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

GENDAの連結子会社がプレビ株式会社の株式82.45％を取得し、プレビを連結孫会社とすることを決めた。プレビはGENDAの特定子会社にも該当する見込み。

## 会社が挙げた理由

アミューズメント施設の店舗網を拡大し、両社で人的資源やDXの知見を共有するほか、プライズや機器の購買力を高め、店舗運営の効率化と利益の伸長を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: プレビ株式会社の株式の取得（連結孫会社化）
- 相手方の名称: 個人株主２名及び法人１社（氏名等は非公開）
- 対象会社の名称: プレビ株式会社
- 対象会社の事業内容: アミューズメント施設事業
屋内遊び場事業
アミューズメントカフェ事業 他
- 対象会社の所在地: 茨城県日立市
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1965 年９月９日
- 対象会社の売上高: 4,907 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 358 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △15 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 1,084 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 当社の直前事業年度の末日における連結純資産額の15%を上回る金額。当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,650,380 株（議決権の数は not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"82.45%","change":"+82.45ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微であると見込んでおります
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 19 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 19 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年２月１日（予定）
- 価額算定の方法: 外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案し、当事者間の協議を経て決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式の82.45%を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社 GENDA GiGO Entertainmentが…プレビ株式会社の発行済株式の82.45%を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…2,650,380株（所有割合82.45%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「異動後の所有株式数 2,650,380株（所有割合82.45%）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発行済株式の82.45%を取得」「取得価額につきましては…連結純資産額の15%を上回る金額」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件に伴う当社グループの業績および財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは影響を「軽微であると見込んでおります」とするのみで、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において決議いたしましたことを…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては…連結純資産額の15%を上回る金額でありますが、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と株式取得の相手先との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」として2021年３月期、2022年３月期、2023年３月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「当期純利益又は当期純損失（△）…2023年３月期 △15 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『アミューズメント PLABI』『こころっこ』『南 ASOBI 諸島』等」「アスレチックや大型遊具とカフェスペースを併設した『アミューズメントカフェプレビ』」「小さなお子様から大人まで幅広い年齢層」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「双方の店舗運営の効率化」「店舗数の増加に伴うアミューズメントマシン及びプライズの購買力向上」「両社の利益の伸長が期待できます」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人的資源やDXにかかる知見の共有」「『GiGO PRIZE』の限定プライズの投入」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『取得株式数』、『異動後の所有株式数』及び『所有割合』が取引実行日までに変動する可能性」「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年12月19日」「契約締結日 2023年12月19日」「取引実行日 2024年２月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、取得株式数、所有割合、決議日、契約締結日、取引実行日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案」」）