# ＧＥＮＤＡ（9166） 株式会社フクヤホールディングスの株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20231215503815
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-15
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

GENDAが、プライズや関連商品の企画・販売を行う株式会社フクヤホールディングスの株式を全株取得し、完全子会社化することを決めた。取得後は、両社の企画力や店舗網を組み合わせ、商品ラインアップの拡充などに取り組む。

## 会社が挙げた理由

フクヤホールディングスのプライズ企画力やオリジナル物販商品の企画力と、GENDAグループの店舗網・プライズ選定力を組み合わせ、商品ラインアップの拡充、自社プライズの展開数量拡大、製造・流通コストの低減、両社の利益規模拡大を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: 田中敬一郎
- 対象会社の名称: 株式会社フクヤホールディングス
- 対象会社の事業内容: 国内プライズ事業、キャラクターくじ・イベント物販事業、ライブエンタメ事業、eコマース事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年 12 月 7 日
- 対象会社の売上高: 35 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 28 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 33 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 312 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示（直前事業年度の末日における連結純資産額の15%を上回る金額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 60,000 株（議決権数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"+100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に伴う当社グループの業績および財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおりますが、事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 15 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年１月下旬（予定）
- 価額算定の方法: 外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社グループの「エンタメ・コンテンツ事業」の「キャラクターMD」を担うものと位置づけ、両社の基盤及びノウハウ等を共有しながら共同での商品企画などに取り組む。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「フクヤ HD が発行する全株式を取得し、完全子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が発行する全株式を取得し、完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 60,000 株（所有割合 100%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「異動後の所有株式数 60,000 株（所有割合 100%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区」、相手方住所「東京都北区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場状況、上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における連結純資産額の 15%を上回る金額」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件に伴う当社グループの業績および財務状況に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では業績および財務状況への影響のみ記載され、特別損益・のれんへの言及はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または本件の業績予想への織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において決議いたしましたことを、以下の通りお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文には対価の種類を現金、株式または混合とする記載がない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 60,000 株」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「取得の相手先の概要」「氏名 田中敬一郎」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社の発行済み株式数のうち、0.03%を保有する株主です」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」として2021年3月期から2023年3月期の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「32 百万円、22 百万円、28 百万円」、当期純利益「38 百万円、29 百万円、33 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プライズ、カプセルトイ、くじ等の企画・販売事業」「推し活グッズを『fanfancy+』ブランドで展開」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「オリジナルプライズやライセンスキャラクタープライズに関する企画等に強みを有し」「両社が築いてきた基盤及びノウハウ等を共有」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『エンタメ・コンテンツ事業』の『キャラクターMD』を担うものと位置づけ」「共同での商品企画などに取り組み」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 12 月 15 日」「契約締結日 2023 年 12 月 15 日」「取引実行日 2024 年１月下旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 60,000 株」「異動後の所有株式数 60,000 株（所有割合 100%）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『キャラクターMD』を担うものと位置づけ」「ノウハウ等を共有しながら共同での商品企画などに取り組み」」）