# ＧＥＮＤＡ（9166） 日本ポップコーン株式会社の完全親会社であるINP合同会社の持分取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20231120592454
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-20
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企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

株式会社GENDAがINP合同会社の全持分を取得して子会社化し、その傘下の日本ポップコーン株式会社を孫会社化する。これにより、「ヒルバレー」ブランドを取り込み、ポップコーンの販路やコラボ商品を拡大する。

## 会社が挙げた理由

GENDAグループが展開する「エンタメとしての食」の事業を拡充するため、日本ポップコーンのポップコーンブランドを取り込む。既存の取引関係を活用し、シネマコンプレックス向けの取引や、人気アニメ・ゲーム等の版権元とのコラボ商品、販路を拡大することを目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: INP合同会社の持分取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: 佐藤 恵祐、寺田 英清
- 対象会社の名称: INP合同会社（完全子会社：日本ポップコーン株式会社）
- 対象会社の事業内容: INP合同会社：日本ポップコーン株式会社株式を取得するために設立された特別目的会社／日本ポップコーン株式会社：ポップコーンの企画、製造及び販売
- 対象会社の所在地: 東京都目黒区
- 対象会社の資本金: INP合同会社：800万円／日本ポップコーン株式会社：4,800万円
- 対象会社の設立年月日: INP合同会社：2021年７月21日／日本ポップコーン株式会社：2010年10月28日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: INP合同会社の全持分（持分数量・議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"INP合同会社の全持分を取得","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年1月期第4四半期から連結業績に取り込む予定であり、当該影響額は修正後の連結業績予想に含めている。
- 取締役会決議日: 2023年11月20日
- 契約締結日: 2023年11月20日
- 実行日・効力発生日: 2023年11月30日（予定）
- 価額算定の方法: 外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2023年11月30日付でINPは当社の子会社、日本ポップコーンは当社の孫会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「INPの全持分…を取得し、INPを子会社、日本ポップコーンを孫会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「INPの全持分…を取得し、INPを子会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「INP合同会社…の全持分（以下、『対象持分』）を取得」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「INPの全持分…を取得」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都目黒区」「神奈川県川崎市」「茨城県つくばみらい市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には所在地、事業内容、資本金等の記載があるが、上場市場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「適時開示軽微基準の範囲内」／「日本ポップコーンの販路及び日本ポップコーンが手掛けるコラボ商品を拡充」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件については…適時開示軽微基準の範囲内」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への取り込みと業績予想への反映のみが記載され、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該影響額につきましては本日公表いたしました修正後の連結業績予想に含めております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「日本ポップコーン株式会社の完全親会社であるINP合同会社の持分取得（連結子会社化）に関するお知らせ」／「本日開催の取締役会において決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額につきましては…非開示」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「対象持分の売主の概要」／「佐藤 恵祐」「寺田 英清」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「各売主について「上場会社と当該個人の関係：特筆すべき事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には事業内容、資本金、設立年月日等が記載されているが、財務数値の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値・損益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『ヒルバレー』ブランド」／「国内３店舗の直営店のほか、オンラインショップでの販売及びシネマコンプレックスを含む商業施設等における催事出店並びに卸売販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「人気アニメやゲーム等の版権元を紹介するなどにより、日本ポップコーンの販路及び…コラボ商品を拡充」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループがこれまで取引関係を築いてきた人気アニメやゲーム等の版権元を紹介」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年11月20日」「契約締結日 2023年11月20日」「取引実行日 2023年11月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額につきましては…非開示」／「取引実行日 2023年11月30日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護手続に関する記載はない。」）