# ＧＥＮＤＡ（9166） 会社分割（吸収分割）による株式会社ワイ・ケーコーポレーションの一部事業の承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20231120592443
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-20
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

GENDAグループのGENDA GiGO Entertainmentが、ワイ・ケーコーポレーションからアミューズメント施設運営事業を吸収分割で承継する。東北地方の「スーパーノバ」6店舗が対象となり、2023年12月下旬の実行を予定している。

## 会社が挙げた理由

東北地方での店舗網拡大に加え、両社の人的資源を相互活用して店舗運営を効率化し、GENDA GiGO EntertainmentのプライズラインアップやDXに関する知見を共有することで、「スーパーノバ」の売上伸長を期待しているため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社ワイ・ケーコーポレーション
- 対象会社の名称: 株式会社ワイ・ケーコーポレーション
- 対象会社の事業内容: アミューズメント施設運営
- 対象会社の所在地: 福島県会津若松市
- 対象会社の資本金: 5,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 1995 年 11 月１日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 守秘義務契約に基づき、具体的な金額については非開示といたします。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 金額は現在精査中。償却期間の記載なし。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割に伴う連結業績への取り込みは 2024 年１月期第４四半期からとなる予定であり、当該影響額につきましては本日公表いたしました修正後の連結業績予想に含めております。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 20 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月 20 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 12 月下旬（予定）
- 価額算定の方法: 当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意しております。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2023 年 12 月中旬（予定）開催の分割会社及び承継会社それぞれの臨時株主総会において関連議案が承認可決されること。
- 取得後の経営体制: 承継会社の会社商号、本店所在地、代表者氏名、事業内容、決算期は変更を予定していない。従業員の処遇については not_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「株式会社ワイ・ケーコーポレーションを分割会社、GENDA GiGO Entertainment を承継会社とする会社分割（吸収分割）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ワイ・ケーコーポレーションが営むアミューズメント施設運営事業を事業承継する」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「発行済み株式数」は記載されているが、本吸収分割に係る取得株式数・議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社所在地は「福島県会津若松市」、承継会社所在地は「東京都港区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場市場への影響に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「現在６店舗を保有しております」「資産 合計 896 百万円」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本処理に伴う取得原価の配分、及びのれんの金額は現在精査中です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該影響額につきましては本日公表いたしました修正後の連結業績予想に含めております。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「守秘義務契約に基づき、具体的な金額については非開示といたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「分割対価として…金銭を交付する予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「分割対価として…金銭を交付する予定です。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当なし」「人的関係 該当なし」「取引関係 該当なし」「関連当事者への該当状況 該当なし」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「東北地方でアミューズメント施設『スーパーノバ』を運営」「現在６店舗を保有しております」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「M&A によるアミューズメント施設の店舗網拡大」「双方の店舗運営の効率化」「『スーパーノバ』の売上の伸長が期待できます」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人的資源の相互活用」「プライズラインアップや DX にかかる知見の共有」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会において関連議案が承認可決されることを条件として実行」「のれんの金額は現在精査中」「純資産の額、総資産の額は未定」。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023 年 11 月 20 日」、株主総会決議日は「2023 年 12 月中旬（予定）」、実行予定日は「2023 年 12 月下旬（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「具体的な金額については非開示」「のれんの金額は現在精査中」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれの臨時株主総会において関連議案が承認可決されることを条件として実行されます。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」「当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意」。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割後の変更は現時点において予定されておりません。」」）