# ＧＥＮＤＡ（9166） ギャガ株式会社の株式の取得（連結子会社化）及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20231120592434
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-20
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

株式会社GENDAが、映画配給会社のギャガ株式会社の株式78.05％を取得し、連結子会社化することを決定しました。ギャガはGENDAの特定子会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

GENDAがエンタメ・コンテンツ事業を強化し、ギャガのコンテンツ調達力やエンターテイメント業界のネットワークを活用するためです。また、ギャガのネットワークをIPを活用したキャラクター・マーチャンダイジング事業の拡大にもつなげることを目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: ギャガ株式会社の株式の取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社ティー ワイ リミテッド
- 対象会社の名称: ギャガ株式会社
- 対象会社の事業内容: 映画配給事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1986 年１月 28 日
- 対象会社の売上高: 2,833 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △333 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △331 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 1,219 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示。なお、当社の直前事業年度の末日における連結純資産額の15%を下回る金額
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 15,928 株（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"78.05%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年１月期第４四半期から連結業績に取り込む予定。当該影響額は修正後の連結業績予想に含めている
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 20 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月 20 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 11 月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: 外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案し、当事者間の協議を経て決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ギャガ株式会社の発行済株式の78.05%を当社が取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「発行済株式の78.05%を当社が取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 15,928 株（所有割合 78.05%）」および「連結子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「異動後の所有株式数 15,928 株（所有割合 78.05%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社本社「東京都港区」、ギャガ所在地「東京都港区」、相手先所在地「東京都港区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発行済株式の78.05%を当社が取得し、子会社化」「当社の特定子会社に該当することとなります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「2024 年１月期第４四半期からとなる予定」「当該影響額につきましては…修正後の連結業績予想に含めております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益または特別損失に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該影響額につきましては本日公表いたしました修正後の連結業績予想に含めております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において決議いたしましたことを、以下のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式の取得（連結子会社化）」と記載」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項なし」「人的関係 該当事項なし」「取引関係 該当事項なし」「関連当事者への該当状況 該当事項なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」として、2021年３月期、2022年３月期、2023年３月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年３月期「営業損失 △333 百万円」「経常損失 △300 百万円」「当期純損失 △331 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容 映画配給事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ギャガの有するコンテンツ調達力とエンターテイメント業界におけるネットワークを活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「これらのネットワークは…『プライズゲーム』など IP を活用したキャラクター・マーチャンダイジング・ビジネスの拡大に寄与することが期待できます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 11 月 20 日」「契約締結日 2023 年 11 月 20 日」「取引実行日 2023 年 11 月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得割合は「78.05%」、取引実行日は「2023 年 11 月 30 日（予定）」と記載され、「未定」とは記載されていない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価」とは記載されているが、特別委員会やフェアネス・オピニオンの記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）