# ＧＥＮＤＡ（9166） Kiddletonに係る合弁契約の解消と株式譲受による子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9166/disclosure/20230831548653
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-31
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/9166

## 何が変わったか

株式会社GENDAは、株式会社ラウンドワンとのKiddletonに関する合弁契約を解消し、ラウンドワンが保有するKiddleton株式の50％（500株）を取得する。これにより、KiddletonはGENDAの連結子会社となり、GENDAの所有割合は100％になる。

## 会社が挙げた理由

両社がそれぞれ独自に成長戦略を進めることが、双方の企業価値最大化に寄与すると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 合弁契約解消及び本株式取得
- 相手方の名称: 株式会社ラウンドワン
- 対象会社の名称: Kiddleton, Inc.
- 対象会社の事業内容: 米国におけるキッズプレイゾーン施設の展開・ミニクレーン事業等
- 対象会社の所在地: 米国テキサス州ダラス
- 対象会社の資本金: 3,800 千 US ドル
- 対象会社の設立年月日: 2019 年７月
- 対象会社の売上高: 8,946 千 US ドル（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 2,579 千 US ドル（2023 年６月現在）
- 取得価額: 当事者間の守秘義務契約に基づき非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 500 株（議決権の数は not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"50%","revised_forecast":"100%","change":"50%から100%へ増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年１月期の当社グループの業績及び財務状況に与える影響は軽微であると見込まれている。事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合は、明らかになった時点で速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2023 年８月31日
- 契約締結日: 2023 年９月中旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年９月29日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: KiddletonはGENDAの連結子会社となる。商号の変更、代表者及び従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ラウンドワンが保有するKiddletonの全株式（発行済株式の50％）を取得します。これにより、Kiddletonは、当社の連結子会社となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ラウンドワンが保有するKiddletonの全株式（発行済株式の50％）を取得します。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,000株（所有割合100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 500株（所有割合50%）」「異動後の所有株式数 1,000株（所有割合100%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「合弁会社である米国法人 Kiddleton, Inc.」「所在地 米国テキサス州ダラス」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「取得価額は、直前連結会計年度の末日における連結純資産額及び直前事業年度の末日における純資産額の15%未満」「業績及び財務状況に与える影響につきましては軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年１月期の当社グループの業績及び財務状況に与える影響につきましては軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「業績及び財務状況に与える影響につきましては軽微であると見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正又は業績予想への織り込みに関する記載は確認できない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において決議いたしましたことを、以下の通りお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ラウンドワンが保有するKiddletonの全株式…を取得します」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当なし」「人的関係 該当なし」「取引関係 該当なし」「関連当事者への該当状況 該当なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「売上高は「2020年12月期 142千USドル、2021年12月期 4,592千USドル、2022年12月期 8,946千USドル」、純資産は「2,579千USドル（2023年6月現在）」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「米国におけるキッズプレイゾーン施設の展開・ミニクレーン事業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社の更なる成長を見据え」「それぞれ独自に成長戦略を推進することが双方の企業価値最大化に寄与するとの結論に達し」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合計画や共同事業、人材活用に関する記載は確認できない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲受契約締結日 2023年9月中旬（予定）」「株式取得及び合弁契約解消日 2023年9月29日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 500株」「異動後の所有株式数 1,000株（所有割合100%）」「株式取得及び合弁契約解消日 2023年9月29日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載は確認できない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において決議いたしました」と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「これにより、Kiddletonは、当社の連結子会社となります」」）