# オンザページ（9160） 法定事前開示書類（合併）（株式会社エスクリ）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9160/disclosure/20260225568380
種別: 法定開示書類
開示日: 2026-02-26
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企業ページ: https://komori.app/company/9160

## 何が変わったか

ノバレーゼがエスクリを吸収合併する契約内容と、合併対価・手続・財務状況などを事前開示した。効力発生日は2026年4月1日で、エスクリ普通株式1株に対してノバレーゼ普通株式0.558株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づき、吸収合併契約の内容その他法務省令で定める事項を記載した書面を備え置くため。合併比率については、第三者算定機関の算定結果、特別委員会の答申、法務アドバイザーの助言、財務状況・将来見通し等を踏まえて妥当と判断したため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社ノバレーゼを吸収合併存続会社、株式会社エスクリを吸収合併消滅会社とする吸収合併
- 決定機関: ノバレーゼ及びエスクリの取締役会（両社とも2025年11月14日開催）
- 決定日: 2025年11月14日（吸収合併契約締結日・両社取締役会決議日）
- 実施日: 2026年4月1日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2026年4月1日以後（効力発生日以後）
- 金額: not_disclosed
- 数量・規模: 合併比率：エスクリ普通株式1株に対してノバレーゼ普通株式0.558株；交付するノバレーゼ普通株式13,100,884株（予定）；エスクリ自己株式278,065株は割当対象外予定；エスクリA種種類株式2,000株及び1,000株に関する自己株式消却
- 業績への影響: 本合併後の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、債務の履行に支障をきたすような事態は現在のところ予想されていない。合併によるシナジー効果は現時点で具体的な見積りが困難で、財務予測には加味されていない。
- 理由: 会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前開示。第三者算定機関の算定結果、特別委員会の答申、法務アドバイザーの助言、財務状況・資産状況・将来見通し等を踏まえ、合併比率を妥当と判断。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第785条、会社法第234条、会社法第192条第1項、会社計算規則第35条又は第36条
- 関連する過去の開示: 2025年5月23日付のラオックスホールディングス株式会社との資本業務提携契約締結；2020年7月15日付のSBIホールディングス株式会社との資本業務提携契約書；2025年9月12日開催のノバレーゼ取締役会における特別委員会設置決議；2025年9月17日開催のエスクリ取締役会における特別委員会設置決議
- 今後の予定: 2026年4月1日に合併の効力発生予定。効力発生日の前日までに両社が株主総会の承認を求める。必要な関係官庁等の承認等が得られない場合や契約解除の場合、本契約は効力を失う。合併比率は基礎条件に重大な変更が生じた場合、協議の上変更される可能性がある。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「エスクリの普通株式の株主…に対して…甲の普通株式を交付する」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本合併効力発生後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「エスクリの普通株式の株主…に対して…甲の普通株式を交付する」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2025年11月14日付で吸収合併契約を締結」「2026年4月1日を効力発生日」「普通株式13,100,884株（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「0.558」「13,100,884株（予定）」「2026年4月1日」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「株式会社日本Ｍ＆Ａセンター」「株式会社Ｊ-ＴＡＰアドバイザリー」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 上場会社（原文: 「「株式会社エスクリ」「東京証券取引所スタンダード市場に上場しているノバレーゼ及びエスクリ」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2026年4月1日」「普通株式13,100,884株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2025年11月14日付で吸収合併契約を締結」「2026年2月26日」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書面」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2025年5月23日開催の取締役会」「2025年11月14日開催の取締役会」「2025年9月12日開催のノバレーゼ取締役会」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本合併を行うことを決定いたしました」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「株主総会の決議を求める」「関係官庁等の承認等が得られなかった場合…本契約は効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2026年4月1日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2025年11月14日開催の取締役会にて、決議しました」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「効力発生日は…2026年4月1日とする。但し…変更することができる」「13,100,884株（予定）」「修正される可能性があります」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「法令等…に定める本吸収合併の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 国内広域（原文: 「「東京都中央区」「本契約は、日本法を準拠法」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「エスクリを吸収合併消滅会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2026年4月1日を効力発生日」「本合併後の当社の収益状況及びキャッシュ・フロー」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「合併比率…0.558」「本合併により交付するノバレーゼの株式数：普通株式13,100,884株（予定）」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「本合併はノバレーゼの企業価値の向上に資するものであり」「合併比率は妥当」」）