# オンザページ（9160） 株式会社ノバレーゼと株式会社エスクリの合併契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9160/disclosure/20251114503723
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-11-14
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/9160

## 何が変わったか

ノバレーゼを存続会社、エスクリを消滅会社とする吸収合併契約を締結した。株式交換ではなく、エスクリの株主にノバレーゼ株式を交付し、2026年4月1日の合併を予定している。

## 会社が挙げた理由

少子化や婚姻件数の減少で縮小するブライダル市場を事業拡大の機会と捉え、両社の統合によって業界再編を主導できる経営基盤を確立するため。式場ネットワークの拡大、規模を生かしたコスト削減、人材・ノウハウの相互補完、ブライダル関連業務の内製化拡大、新規事業の創出による相乗効果も見込んでいる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社エスクリ
- 対象会社の名称: 株式会社エスクリ
- 対象会社の事業内容: ブライダル関連事業及び建築不動産関連事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2003 年６月 19 日
- 対象会社の売上高: 26,179 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 803 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 314 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の純資産: 6,271 百万円（2025 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（エスクリ普通株式１株に対し、ノバレーゼ普通株式0.558株を交付。交付株式数は13,100,884株予定）
- 合併比率・株式交換比率: エスクリ１株：ノバレーゼ0.558株。ノバレーゼが吸収合併存続会社、エスクリが吸収合併消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: ノバレーゼ普通株式13,100,884株（予定）、議決権数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: ノバレーゼが交付する株式の全てを、新たに普通株式を発行して充当する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が業績に与える影響は、明らかになり次第お知らせする。エスクリについては、合併に伴う費用を2026年３月期の通期業績予想に織り込んでいる
- 取締役会決議日: 2025 年 11 月 14 日
- 契約締結日: 2025 年 11 月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2026年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター、株式会社Ｊ-ＴＡＰアドバイザリー
- 特別委員会: 設置あり。ノバレーゼ特別委員会は独立役員5名（社外取締役2名、社外監査役3名）で構成。エスクリ特別委員会は3名（公認会計士・税理士、公認会計士、弁護士）で構成
- 実行の前提条件: ノバレーゼの2026年３月下旬開催予定の定時株主総会、エスクリの2026年３月17日開催予定の臨時株主総会及びＡ種種類株主総会で本合併の承認を得ること
- 取得後の経営体制: 統合後の商号は今後決定する予定。代表取締役会長CEOに渋谷守浩氏、代表取締役社長COOに荻野洋基氏が就任予定。事業はブライダル事業、レストラン特化型事業、建築不動産関連事業。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「ノバレーゼを吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ノバレーゼを吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ノバレーゼ所在地「東京都中央区銀座一丁目８番14号」、エスクリ所在地「東京都中央区日本橋小網町６番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「エスクリの普通株式は、2026年３月30日付で、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「両社統合後のブライダル事業売上は391億円、連結全体で455億円規模に達し」「国内最大級のブライダルグループが誕生」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本合併が業績に与える影響は、明らかになり次第お知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併に関する会計処理については、国際会計基準（IFRS）に基づき会計処理を行う予定」「会計処理の詳細につきましては、確定次第お知らせいたします」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エスクリについては、合併に伴う費用を2026年３月期の通期業績予想に織り込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、両社の取締役会において…本合併に係る合併契約を締結いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「エスクリの株式１株に対して、ノバレーゼの株式0.558株を割当て交付します」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本合併により交付するノバレーゼの株式数：普通株式13,100,884株（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該組織再編に係る割当比率　ノバレーゼ１、エスクリ0.558」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「ノバレーゼは、本合併により交付する株式数の全てを、新たに普通株式を発行することにより充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「エスクリについて「東京証券取引所スタンダード市場へ移行」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「両社は株式会社ティーケーピーの子会社であり、関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３期の経営成績及び財政状態（単位：百万円）」として、エスクリの2023年３月期、2024年３月期、2025年３月期を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「エスクリ営業利益「2023年３月期210、2024年３月期929、2025年３月期803」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「直営施設及び提携施設を通じた挙式・披露宴の企画・運営等」「ホテルスタイルの施設を通じた宿泊サービス」「施設の内外装工事の請負及び設計監理業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「式場ネットワークの拡大」「スケールメリットを活かしたコスト削減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の教育・研修等を統合」「システムを統合することによるコスト削減」「ブライダル事業における内製化の拡大」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「少子化・婚姻件数の減少、挙式・披露宴に対する価値観の多様化により長期的な縮小傾向」「労働力不足に伴い採用市場の競争が激化」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年４月１日を効力発生日として行う予定」「定時株主総会決議日（ノバレーゼ）2026年３月下旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「統合後の名称「本経営統合に向けて今後決定する予定です」、資本金「未定」、純資産「未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ノバレーゼの定時株主総会、並びに…エスクリの臨時株主総会及び…Ａ種種類株主総会において、それぞれ本合併の承認を得ることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「ノバレーゼにおける独立性を有する特別委員会の設置及び答申書の取得」「エスクリにおける独立性を有する特別委員会の設置及び答申書の取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「ノバレーゼでは「横岩利恵氏及び髙木寛氏は…協議及び交渉に参加しておらず…審議には参加しておりません」、エスクリでは「河野貴輝氏を除く…全員一致」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役会長 ＣＥＯ 渋谷 守浩」「代表取締役社長 ＣＯＯ 荻野 洋基」「事業内容　ブライダル事業、レストラン特化型事業、建築不動産関連事業」」）