# オンザページ（9160） 株式会社ティーケーピーによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明並びに同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9160/disclosure/20241114524404
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-14
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/9160

## 何が変わったか

ティーケーピーがノバレーゼ株式を追加取得する公開買付けを開始し、ノバレーゼを持分法適用関連会社から連結子会社にする。ノバレーゼは公開買付けへの賛同を表明する一方、株主の応募判断は中立とし、公開買付け後も上場と一定の経営独立性を維持する方針である。

## 会社が挙げた理由

両社の情報・人的資源・顧客基盤を共有し、ノバレーゼ施設の平日稼働、厨房機能、インバウンド事業、M&Aなどの協業を進めることで、両社グループの企業価値を高めるため。また、プライベート・エクイティ・ファンドであるポラリス・キャピタル側に投資回収の必要があり、大量株式の市場売却による株価や経営安定性への影響を避けるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び2024年11月14日付資本業務提携契約
- 相手方の名称: 株式会社ティーケーピー、ポラリス第三号投資事業有限責任組合、Tiara CG Private Equity Fund 2013,L.P.
- 対象会社の名称: 株式会社ノバレーゼ
- 対象会社の事業内容: （Ⅰ）ブライダル事業（１）婚礼プロデュース部門：挙式・披露宴を予定しているお客様に、会場のご案内から当日の企画、引出物や料理の選定など、結婚式に関わるすべてのプロデュースを行っております。（２）婚礼衣裳部門：全国にドレスショップを展開し、婚礼衣裳のレンタル・販売を行っております。（３）レストラン部門：婚礼飲食や宴会飲食を提供する他、一部の婚礼施設においては、平日にランチ・ディナー営業を行っております。（Ⅱ）レストラン特化型事業：宴会・一般飲食（ランチ・ディナー）の提供を行っております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2016年８月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（公開買付価格は普通株式1株当たり380円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき380円
- 買付予定数の下限: 4,693,900株
- 公開買付期間: 2024年11月15日（予定）から2024年12月12日（予定）まで、20営業日
- 取得株式数: 4,693,900株から6,750,000株、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"33.00％","revised_forecast":"51.78％から60.00％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本公開買付け及び本資本業務提携が業績に与える影響については、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024年11月14日
- 契約締結日: 2024年11月14日
- 実行日・効力発生日: 2024年12月19日（決済の開始日、予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、類似上場会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 佐藤総合法律事務所
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本応募契約では、公開買付者の表明保証の正確性、公開買付者の義務履行、未公表の重要事実等がないこと、ノバレーゼの賛同決議が適法かつ有効に行われ公表されていること、公開買付けが法令に違反せず行政機関等による停止・延期等の措置がないこと、天災地変等により応募が社会通念上不可能となる事象がないことなどを応募の前提条件としている。
- 取得後の経営体制: ノバレーゼの法人格と東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持し、経営上の独立性・企業文化を尊重する。公開買付者は非常勤かつ非業務執行取締役候補者を2名指名でき、2025年3月開催予定の株主総会で2名が就任する予定だが、具体的人選は未定。業績が中期経営計画を30％以上下回る場合には代表取締役兼会長を1名指名できる。役職員の処遇・雇用条件の不利益変更、人員削減を要請せず、転籍・出向等には事前合意を要する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「当社の普通株式…に対する公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本応募合意株主…からその所有する全ての当社株式…を取得し、当社を連結子会社化することを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「買付予定数の下限…を取得した場合…所有割合：51.78％」「上限…を取得した場合…所有割合：60.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在…8,250,000株（所有割合：33.00％）」「買付け後…51.78％」「買付け後…60.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地は「東京都新宿区市谷八幡町8番地」、対象会社株式は「東京証券取引所スタンダード市場」に上場と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所スタンダードにおける上場が維持される予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社を連結子会社化することを目的」「買付け後…所有割合：60.00％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想修正の必要性…が生じた場合には、速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年11月14日付資本業務提携契約を締結いたしました」「本公開買付けを実施することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金380円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として、佐藤総合法律事務所に対して…株式価値の算定を依頼」「株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金380円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けにより取得」「普通株式１株につき、金380円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社ティーケーピー（コード番号：3479 東証グロース）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者は、本日現在、当社株式8,250,000株（所有割合：33.00％）を所有し、当社を持分法適用関連会社としています」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「公開買付者の最近３年間の財務状態及び経営成績（連結）」として、2022年2月期から2024年2月期の「純資産額」「売上高」「営業利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」等を掲載。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「挙式・披露宴を予定しているお客様に…結婚式に関わるすべてのプロデュース」「全国にドレスショップを展開し、婚礼衣裳のレンタル・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営リソースを相互に共有」「当社の婚礼施設の平日の稼働を高める」「より効率的で生産性が高い施設」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「情報、人的資源の共有」「営業会議へ定期的に相互に参加」「厨房施設について…ケータリングサービスの厨房として活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「流通株式比率及び流通株式時価総額に影響を与える可能性」「ディスシナジーについても検討」「あん分比例の方式」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議 2024年11月14日」「本資本業務提携契約の締結 2024年11月14日」「本公開買付けの開始 2024年11月15日（予定）」「決済の開始日 2024年12月19日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「現時点では具体的な人選は決定していない」「その方法や時期については現時点では未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本応募合意株主による応募の前提条件として、(i)…(vi)…が規定されている」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所」「独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、日本M&Aセンター」「フェアネス・オピニオンを取得しておらず」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「大野直彦氏は…本取引に係る当社の取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておらず…協議及び交渉にも一切参加していません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の法人格を維持させ、かつ…上場を維持」「当社の経営上の独立性を維持」「役職員の処遇及び雇用条件等の不利益変更…人員削減を要請しない」」）