# オンザページ（9160） 株式の売出し、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動、並びに株式会社ティーケーピーとの資本業務提携契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9160/disclosure/20240621533678
種別: 発生事実
開示日: 2024-06-21
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/9160

## 何が変わったか

ポラリス第三号投資事業有限責任組合とTIARA CG PRIVATE EQUITY FUND 2013,L.P.が保有するノバレーゼ株式の一部をティーケーピーへ売却し、ティーケーピーがノバレーゼの筆頭主要株主及びその他の関係会社となる予定です。併せて、ノバレーゼとティーケーピーは資本業務提携契約を締結しました。

## 会社が挙げた理由

両ファンドとティーケーピーの間で株式譲渡契約が締結されたため、法令上の手続に則って株式売出しを行います。また、両社は物件情報の連携、施設の稼働促進、M&A、地域創生などでシナジー効果を見込めるとしています。

## 開示の要点

- 事象の名称: 株式の売出し、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動、並びに株式会社ティーケーピーとの資本業務提携契約の締結
- 発生日: 2024年6月21日（株式譲渡合意の報告受領、取締役会決議及び資本業務提携契約締結日。株式譲渡の実行予定日は2024年6月24日）
- 認知日・通知受領日: 2024年6月21日
- 対象となる主体: 株式会社ノバレーゼ、ポラリス第三号投資事業有限責任組合、TIARA CG PRIVATE EQUITY FUND 2013,L.P.及び株式会社ティーケーピー
- 対象拠点・対象製品: 株式会社ノバレーゼの普通株式8,250,000株及び当社保有施設等（業務提携の対象）
- 原因: ポラリス第三号投資事業有限責任組合及びTIARA CG PRIVATE EQUITY FUND 2013,L.P.と株式会社ティーケーピーとの間で、株式会社ノバレーゼ普通株式を市場外の相対取引で譲渡する契約が締結されたため
- 業績への影響額: 3,135,000,000円（株式売出価額の総額。業績への影響額及び計上区分はnot_disclosed）
- 計上する会計期間: 2024年12月期連結業績（影響は現在精査中）
- 業績予想への影響: 本資本業務提携による2024年12月期連結業績への影響は現在精査中。開示すべき事項が生じた場合は速やかに開示する
- 訴訟・手続きの種類: 株式売出しに伴う金融商品取引法上の有価証券通知書提出手続
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: not_disclosed
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: ポラリス第三号投資事業有限責任組合：97,329個（9,732,900株）、38.93％、2023年12月31日現在。TIARA CG PRIVATE EQUITY FUND 2013,L.P.：32,110個（3,211,000株）、12.84％、2023年12月31日現在。株式会社ティーケーピー：該当なし
- 異動後の議決権所有割合: ポラリス第三号投資事業有限責任組合：35,294個（3,529,482株）、14.11％。TIARA CG PRIVATE EQUITY FUND 2013,L.P.：11,644個（1,164,418株）、4.65％。株式会社ティーケーピー：82,500個（8,250,000株）、33.00％
- 今後の見通し: 2024年6月24日に株式譲渡及び本資本業務提携を開始する予定。両社は物件情報の連携、地域創生・空間再生、M&A、施設の平日稼働、厨房機能、インバウンド事業などについて協議を開始する予定
- 続報の予定: 2024年12月期連結業績への影響を精査し、開示すべき事項が生じた場合は速やかに開示する

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 記載なし（原文: 「「本資本業務提携による当社の2024年12月期連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 中立（原文: 「「ティーケーピーは当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となります」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 相対規模は不明（原文: 「「売出価額の総額 3,135,000,000円」及び「業績に与える影響は現在精査中」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「ティーケーピーは当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となります」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「業務提携の内容として「当社の保有する施設の平日稼働の促進」等が記載されている。」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: なし（原文: 「本文は株式売出し、株主異動及び資本業務提携の内容を説明している。」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「「当社普通株式 8,250,000株」「一株あたり 380円」「売出価額の総額 3,135,000,000円」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「当社の2024年12月期連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「2024年６月21日」「2024年６月24日（予定）」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「ポラリス第三号投資事業有限責任組合」「TIARA CG PRIVATE EQUITY FUND 2013,L.P.」「株式会社ティーケーピー」「当社普通株式 8,250,000株」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「売出価額の総額 3,135,000,000円」「異動年月日 2024年６月24日（予定）」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「売出しの概要」「異動前後における当該株主の所有する議決権の数」及び「本資本業務提携の内容」」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「本日付で本資本業務提携契約を締結しました」「本資本業務提携の開始日 2024年６月24日（予定）」「影響は現在精査中」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「併せてお知らせいたします」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「「本日開催の取締役会において」「併せてお知らせいたします」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「開示すべき事項が生じた場合においては速やかに開示いたします」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: なし（原文: 「本文は取締役会決議、株式譲渡及び資本業務提携契約の締結を記載している。」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「実行される見込み」「2024年６月24日（予定）」「影響は現在精査中」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 取引先（原文: 「「ポラリス第三号投資事業有限責任組合及び第２位株主であるTIARA CG PRIVATE EQUITY FUND 2013,L.P.が株式会社ティーケーピーとの間で」「譲渡することに合意」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動」「当社とティーケーピーとの間で」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「本文に記載されているのは有価証券通知書の提出及び株式譲渡・提携の日程である。」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「「株式の売出し、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動、並びに株式会社ティーケーピーとの資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「資本業務提携契約を締結することを決議し、本日付で本資本業務提携契約を締結しました」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「本文は代表者・問合せ先の記載と取引・提携内容を説明している。」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文に謝罪に関する記載はない。」）