# 日本郵船（9101） 当社連結子会社とANAホールディングス株式会社の株式交換契約に関する最終合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9101/disclosure/20230710519829
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-10
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/9101

## 何が変わったか

日本郵船が完全子会社の日本貨物航空（NCA）の全株式をANAホールディングスへ移す方法を、ANAHD株式を対価とする株式交換に確定し、最終合意書を締結しました。効力発生日にNCAは日本郵船の連結子会社から外れ、ANAHDの完全子会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

NCAは機材導入や運航・整備人員の育成に継続的なコストがかかる一方、航空貨物運送事業の規模拡大に課題を抱えていました。ANAHDの国際航空貨物事業と将来的に統合・再編することでNCAの成長と企業価値向上を図ることが最善と判断し、対価をANAHD普通株式とすることでANAHDとの関係も維持するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: ANAホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: 日本貨物航空株式会社
- 対象会社の事業内容: １． 定期航空運送事業
２． 不定期航空運送事業及び航空機使用事業
３． その他付帯事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10,000 百万円（2023 年 3 月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1978 年（昭和 53 年）9 月 27 日
- 対象会社の売上高: 219,838 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 63,014 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 48,394 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: △11,980 百万円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式：ANAHD普通株式3,926,000株（予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 0.009815（ANAHDが株式交換完全親会社、NCAが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: NCAの全株式。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（日本郵船株式会社）","revised_forecast":"0%（日本郵船株式会社）","change":"△100ポイント","change_rate":"△100%","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（現金取得ではなくANAHD普通株式を対価とする）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 日本郵船の2024年3月期連結業績に与える影響は軽微と見込んでいる
- 取締役会決議日: 2023 年 7 月 10 日
- 契約締結日: 2023 年 7 月 10 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: NCA：類似会社比準法及びDCF法、ANAHD：市場株価法
- 第三者算定機関: EY ストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 国内外の競争法当局における手続等、関係当局等への届出・登録・許認可の取得その他の準備。NCAについては効力発生日までに株主総会の承認決議が必要
- 取得後の経営体制: NCAはANAHDの完全子会社となる。ANAグループの貨物事業と将来的に統合・再編して経営体質を強化する予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「ANAHD を株式交換完全親会社、NCA を株式交換完全子会社とする株式交換となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する NCA の株式の全てを ANAHD へ譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「NCA は当社連結子会社から除外され、ANAHD の完全子会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「日本郵船株式会社（100％）」／「ANAHD 普通株式：3,926,000 株(予定)」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都港区東新橋一丁目 5 番 2 号」／「東京都港区浜松町 1-18-16」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ANAHD の株式価値については同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の 2024 年 3 月期連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想（2023 年 5 月 9 日公表分）」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023 年 3 月 7 日付…基本合意のお知らせ」／「これに関する最終合意書…を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換の対価を ANAHD の普通株式とすることに合意しました。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として EY ストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社…を選定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「ANAHD 普通株式：3,926,000 株(予定)」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換比率 1 0.009815」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本株式交換の対価を ANAHD の普通株式とする」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「ANAHD…東京証券取引所プライム市場に上場しており」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 ANA から NCA への整備関連取引」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（百万円）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「「連結営業利益 33,295 74,478 63,014」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「１．定期航空運送事業 ２．不定期航空運送事業及び航空機使用事業 ３．その他付帯事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「そのコストに見合うレベルで、事業規模を拡大することに課題」／「ANA グループの貨物事業と将来的に統合・再編して経営体質を強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ANA グループの貨物事業と将来的に統合・再編して経営体質を強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内外の競争法当局における手続等」／「届出、登録、許認可の取得」／「燃料費及び人件費の高騰」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「NCA における株主総会決議日 2023 年 9 月中旬まで（予定）」／「本株式交換の効力発生日 2023 年 10 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交換比率 1 0.009815」／「ANAHD 普通株式：3,926,000 株(予定)」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内外の競争法当局における手続等」／「NCAについては…株主総会の承認決議を経たうえで」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社、NCA 及び ANAHD から独立した第三者算定機関として EY…を選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「NCA は…株主総会の承認決議を経たうえで」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「NCA は…ANAHD の完全子会社となります。」／「ANA グループの貨物事業と将来的に統合・再編」」）