# 日本郵船（9101） （開示事項の経過）当社持分法適用会社を含むコンソーシアムによる Atlas Corp.の株式取得完了のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9101/disclosure/20230328538072
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-29
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/9101

## 何が変わったか

既に公表していたAtlas Corp.の株式取得について、コンソーシアムが取得を完了した。取得会社Poseidon Acquisition Corp.を通じて、Atlas社の普通株式を取得した。

## 会社が挙げた理由

株式取得の完了を報告したものであり、取得の戦略的な理由は本文に明記されていない。

## 開示の要点

- 取引の名称: Atlas Corp.の株式取得
- 相手方の名称: Fairfax Financial Holdings Limitedの一定の関連会社、Washington Familyの一定の関連会社、David Sokol、Atlas Corp.のその他の株主
- 対象会社の名称: Atlas Corp.
- 対象会社の事業内容: 世界最大手のコンテナ船専業船主 Seaspan Corporation を傘下に持つアセットマネジメント会社
- 対象会社の所在地: 英国・ロンドンおよびカナダ・トロント（参考資料の発表地）
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 1株当たり15.50米ドル（現金）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Atlas社の未取得の発行済普通株式の全て、議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"パーセント"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2022年10月31日
- 実行日・効力発生日: 2023年3月28日（完了）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。Morgan Stanley & Co. LLCが特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーを務めた。委員の人数・属性はnot_disclosed
- 実行の前提条件: Atlas社株主総会の承認、及び法令に従った当局承認等
- 取得後の経営体制: Atlas社が存続会社となる合併。Atlas社普通株式はNYSEで取引停止・上場廃止となり、Atlas社優先株式は引き続きNYSEで取引される。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「"Merger Sub merged with and into the Company (the “Merger”), with the Company continuing as the surviving company in the Merger."」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「"Poseidon acquired all outstanding common shares of Atlas not already owned by Fairfax, Washington and Mr. Sokol."」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「"Poseidon acquired all outstanding common shares of Atlas not already owned by Fairfax, Washington and Mr. Sokol."」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「"取得割合：28.7 パーセント"、"ONE 社はコンソーシアムメンバーと共同で Poseidon 社を設立して 28.7 パーセントを出資"」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「"Atlas Corp. (ニューヨーク証券取引所上場：ATCO。以下、“Atlas 社”)"」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「"the Company requested that trading of the common shares on the New York Stock Exchange ... be suspended with immediate effect (the “delisting”)."」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「"当社の連結業績に与える影響は軽微です。"」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「"当社の連結業績に与える影響は軽微です。"」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「"2022 年 11 月 2 日付 ... 株式取得合意のお知らせにおいて公表したとおり"、"株式取得が完了しました"」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「"Each Atlas common share ... was converted into the right to receive $15.50 per share in cash."」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「"was converted into the right to receive $15.50 per share in cash."」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率の記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「"Atlas Corp. (ニューヨーク証券取引所上場：ATCO)"」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「"世界最大手のコンテナ船専業船主 Seaspan Corporation を傘下に持つアセットマネジメント会社"」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「統合方針・共同事業・人材活用に関する記載なし。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「"This release contains “forward-looking statements.”"」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「"取得日：2023 年 3 月 28 日"、"the completion ... March 28, 2023"」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「"株式取得が完了しました"」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「"Atlas 社株主総会の承認、及び法令に従った当局承認等を得て"」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「"Morgan Stanley & Co. LLC is serving as financial advisor to the Special Committee"、"Citi is serving as financial advisor to ONE"」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「"with the Company continuing as the surviving company in the Merger"、"Atlas preferred shares will remain outstanding and continue to trade on the NYSE."」）