# 日本郵船（9101） 当社連結子会社の株式譲渡に関する基本合意のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9101/disclosure/20230307526234
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-07
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/9101

## 何が変わったか

日本郵船は、連結子会社である日本貨物航空（NCA）の発行済株式を全てANAホールディングスへ譲渡する基本合意書を締結した。譲渡価額と具体的な取得スキームは未定で、実行日は2023年10月1日または別途合意した日とされている。

## 会社が挙げた理由

NCAは機材導入や人材育成に継続的なコストがかかる一方、ボラティリティの高い航空運送事業で、そのコストに見合う規模まで事業を拡大することに課題があった。ANAHDはNCAを事業ポートフォリオに加え、ANAグループの貨物事業と将来的に統合・再編することで、経営体質を強化し、競争力のある貨物航空運送サービスの提供を目指しているため、日本郵船はANAHDへの譲渡がNCAの長期的な成長と企業価値向上に最善と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引
- 相手方の名称: ANAホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: 日本貨物航空株式会社
- 対象会社の事業内容: １．定期航空運送事業 ２．不定期航空運送事業及び航空機使用事業 ３．その他付帯事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区浜松町1-18-16
- 対象会社の資本金: 100億円
- 対象会社の設立年月日: 1978年9月27日
- 対象会社の売上高: 189,300百万円（2022年3月期）
- 対象会社の営業利益: 74,478百万円（2022年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 61,320百万円（2022年3月期）
- 対象会社の純資産: △58,787百万円（2022年3月期）
- 取得価額: （未定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 400,000,000株（第二種株式）。議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: （未定）
- 契約締結日: 2023年3月7日（基本合意書）。株式譲渡契約の締結日は（未定）
- 実行日・効力発生日: 2023年10月1日又はANAHD及び当社で別途合意した日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 競争法上のクリアランスが得られること等
- 取得後の経営体制: ANAHDはNCAを事業ポートフォリオに加えた後、ANAグループの貨物事業と将来的に統合・再編して経営体質を強化する予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社連結子会社である日本貨物航空株式会社（以下、『NCA』）の全株式をANAHDに対して譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「ANAHDが、NCAの発行済株式の全てを当社から一括して取得する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 0株（所有割合：0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…（所有割合：100％）」および「異動後の所有株式数 0株（所有割合：0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「NCA所在地「東京都港区浜松町1-18-16」、ANAHD所在地「東京都港区東新橋一丁目5番2号」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社連結子会社の株式譲渡に関する基本合意のお知らせ」および「本日基本合意書を締結しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「譲渡価額 （未定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「NCAの発行済株式の全てを当社から一括して取得する」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「親会社株主に帰属する当期純利益「△31,869百万円」「25,252百万円」「61,320百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「１．定期航空運送事業 ２．不定期航空運送事業及び航空機使用事業 ３．その他付帯事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「そのコストに見合うレベルで、事業規模を拡大することに課題を抱えていました」「ANAグループの貨物事業と将来的に統合・再編して経営体質を強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「NCAを同社の事業ポートフォリオに加えた後、ANAグループの貨物事業と将来的に統合・再編して経営体質を強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ボラティリティの高い航空運送事業」「競争法上のクリアランスが得られること等を条件に」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議日（未定）」「契約締結日（未定）」「株式譲渡実行日 2023年10月1日又はANAHD及び当社で別途合意した日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価額（未定）」「具体的な取得方法（スキーム）等につきましては、引き続き両社で協議の上、決定する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「競争法上のクリアランスが得られること等を条件に」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ANAグループの貨物事業と将来的に統合・再編して経営体質を強化」」）