# 日本郵船（9101） （開示事項の経過）当社持分法適用会社を含むコンソーシアムによるAtlas Corp.に対する株式取得合意のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9101/disclosure/20221101555131
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-02
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/9101

## 何が変わったか

2022年8月に公表した買収提案が、Atlas Corp.の取締役会承認などを経て、正式な株式取得合意に進んだ。コンソーシアムは、既存の主要株主などが保有する分を除くAtlas普通株式を、1株15.5米ドルの現金で取得する。

## 会社が挙げた理由

Atlasは、ONEなどとの組み合わせにより、非公開会社として財務・事業・戦略面の柔軟性を高め、事業改善と成長を進めるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: Atlas Corp.普通株式取得
- 相手方の名称: Atlas Corp.、Fairfax Financial Holdings Limitedの関係会社、Washington Familyの関係会社、David Sokol、Ocean Network Express Pte. Ltd.（ONE）
- 対象会社の名称: Atlas Corp.
- 対象会社の事業内容: 世界最大手のコンテナ船専業船主 Seaspan Corporation を傘下に持つアセットマネージメント会社
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 1株当たり15.5米ドル（現金）。企業価値は約109億米ドル
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Atlasの発行済普通株式のうち、Fairfax、Washington及びDavid Sokol等が保有する分を除く全株式。株数及び議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点において当社の連結業績に与える影響はありません
- 取締役会決議日: 2022年11月1日（米国時間）
- 契約締結日: 2022年11月1日（米国時間）
- 実行日・効力発生日: 2023年上半期または2023年6月までに完了する予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: Morgan Stanley & Co. LLC（Atlas特別委員会の財務アドバイザー）、Citi（ONEの財務アドバイザー）
- 特別委員会: 設置あり。Atlas取締役会の特別委員会。委員人数及び属性はnot_disclosed
- 実行の前提条件: 主要株主2者及びAtlas社長等を含まない株主による過半数の同意、法令に従った当局承認、規制当局の承認及び第三者同意等
- 取得後の経営体制: Atlasの普通株式はニューヨーク証券取引所で取引停止となる。Atlasの優先株式は取引を継続する。Bing Chen氏はPresident and CEOを継続し、Washington及びFairfaxがAtlasの株式の過半を保有する予定。従業員についてはAtlas、Seaspan及びAPR Energyの従業員と引き続き協働すると記載

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「“Poseidon will acquire all outstanding common shares of Atlas not owned by Fairfax, Washington and Mr. Sokol”」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ONE社を含むコンソーシアムは、Atlas社と主要株主２者及びAtlas社会長等以外の株主が保有する…普通株式を…取得することに合意」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「“Poseidon will acquire all outstanding common shares of Atlas not owned by Fairfax, Washington and Mr. Sokol”」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Atlas Corp.（ニューヨーク証券取引所上場：ATCO）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「“Upon the closing of the transaction, Atlas common shares will cease trading on the New York Stock Exchange”」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「Atlas社の企業価値を約109億米ドルと見積り」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「現時点において当社の連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年8月5日付…株式取得提案のお知らせにおいて公表したとおり」／「コンソーシアムがAtlas社と…取得の合意に至りました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「1株当たり15.5米ドルで現金にて取得することに合意」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「“all-cash transaction”／「現金にて取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「1株当たり15.5米ドルで現金にて取得」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「“Poseidon Acquisition Corp. ... an entity formed by certain affiliates of Fairfax..., certain affiliates of the Washington Family..., David Sokol..., and ONE”」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社持分法適用会社 OCEAN NETWORK EXPRESS PTE. LTD.（以下、“ONE社”）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「世界最大手のコンテナ船専業船主 Seaspan Corporation を傘下に持つアセットマネージメント会社」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「“advances its operational improvements and drives growth to support its customers and enhance opportunities for its employees”」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「“Mr. Chen will continue to serve as President and CEO of Atlas”／“continuing ... with the ... Atlas, Seaspan and APR Energy employees”」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「“subject to ... regulatory approvals and third-party consents”／“involve known and unknown risks and uncertainties”」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「米国時間2022年11月1日」／「2023年6月までに完了する予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「Atlas社と…普通株式取得の合意に至りました」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主要株主２者及びAtlas社会長等を含まない株主による過半数の同意、及び法令に従った当局承認等を条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「Atlas社の取締役によって構成される特別委員会」／“with the assistance of external financial and legal advisers”」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 少数株主の同意要件（原文: 「「主要株主２者及びAtlas社会長等を含まない株主による過半数の同意」／“approval of a majority of the minority shareholders”」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「“Atlas common shares will cease trading on the NYSE”／“Mr. Chen will continue to serve as President and CEO”」）