# 日本郵船（9101） 当社持分法適用会社を含むコンソーシアムによるAtlas Corp.に対する株式取得提案のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9101/disclosure/20220804512702
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-05
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企業ページ: https://komori.app/company/9101

## 何が変わったか

日本郵船の持分法適用会社ONE社を含むコンソーシアムが、Atlas Corp.の主要株主3者以外が保有する普通株式を1株14.45米ドルの現金で取得することを提案しました。現時点では拘束力のない提案で、正式契約や取引の実行には至っていません。

## 会社が挙げた理由

Atlas社の将来の成長を支援する戦略的パートナーとなり、短期的な業績に固執せず、長期的な観点から経営に集中できる環境を整えるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: コンソーシアムによるAtlas社普通株式取得提案（Proposal）
- 相手方の名称: David L. Sokol、Fairfax Financial Holdings Limited、Washington Family、Atlas Corp.の主要株主3者以外の株主
- 対象会社の名称: Atlas Corp.
- 対象会社の事業内容: 世界最大手のコンテナ船専業船主 Seaspan Corporation を傘下に持つアセットマネジメント会社
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 1株当たり14.45米ドル（現金、取得総額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり14.45米ドル
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Atlas社の発行済普通株式のうちコンソーシアムが既に所有・支配していない全株式（具体的株数はnot_disclosed）。議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"主要株主3者：約68％（完全希薄化ベース）","revised_forecast":"主要株主3者は所有を継続（継続後の数値は明示なし）","change":"主要株主3者は所有を継続。コンソーシアム全体の異動前後の割合はnot_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％（完全希薄化ベース）"}
- 資金の手当て: コンソーシアムメンバーが現金部分を全額手当てすることをコミット。具体的な調達手段はnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点では提案に留まっており、当社の連結業績に与える影響はありません
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 未締結（提案段階）
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: Atlas社の取締役会が、独立取締役で構成される特別委員会を設置する予定。特別委員会は独立した法務・財務アドバイザーを選任する予定
- 実行の前提条件: コンソーシアム、シニアマネジメントおよびそれぞれの関係会社が所有・支配していないAtlas社普通株式の過半数保有者による承認。特別委員会による審査・承認も提案上の手続として示されている
- 取得後の経営体制: 提案後もAtlas社の全ての優先株式は存続予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「“The non-binding proposal was conveyed on August 4, 2022”および“The press release is not an offer to purchase or a solicitation of an offer to sell any securities.”」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「“jointly proposed to acquire all of the outstanding common shares of Atlas that the Consortium does not already own or control”」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「“the Proposal would not result in a change in control of the Company.”」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「“Fairfax, the Washington Family, and David L. Sokol own or control approximately 68% of the fully-diluted outstanding common shares of Atlas and would continue their ownership in Atlas as part of the Consortium.”」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「“Atlas Corp. (ニューヨーク証券取引所上場：ATCO)”および“Atlas (NYSE: ATCO)”」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および参考資料には、Atlas社の上場廃止または上場維持に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「“acquiring all of the outstanding common shares of Atlas that the Consortium does not already own or control for $14.45 per share in cash”および“32.1% and 28.8% premium”」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「“現時点において、今回のコンソーシアムによる株式取得は提案に留まっており、当社の連結業績に与える影響はありません。”」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および参考資料には、のれん・特別利益・特別損失に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「“当社の連結業績に与える影響はありません。”との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「“当社持分法適用会社を含むコンソーシアムによるAtlas Corp.に対する株式取得提案のお知らせ”」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「“for $14.45 per share in cash”」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格は“$14.45 per share”と示されているが、算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「“for $14.45 per share in cash”」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「“for $14.45 per share in cash”」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「“Consortium members have committed to fully fund the cash component of the Proposal.”」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「“Atlas Corp. (ニューヨーク証券取引所上場：ATCO)”」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはONE社がコンソーシアムに参加することは記載されているが、ONE社とAtlas社の取引前の関係についての記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文および参考資料にはAtlas社の財務数値に関する記載がない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益等の記載がない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「“Atlas社は世界最大手のコンテナ船専業船主 Seaspan Corporation を傘下に持つアセットマネジメント会社。”」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「“provide Atlas’s common shareholders with immediate liquidity and certainty of value ... while allowing Atlas to focus on the long term ... and providing Atlas with an ideal strategic partner to support its future growth.”」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の統合計画や共同運営の具体策に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「“discussions with the special committee ... may not be successful”および“the proposed transaction may not be entered into or completed ... or at all”」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 記載なし（原文: 「“The non-binding proposal was conveyed on August 4, 2022”および“The agreement ... has not yet been executed.”」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 主要事項の多くが未定（原文: 「“The non-binding proposal”および“An agreement in respect of the proposed transaction ... has not yet been executed.”」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「“subject to a non-waivable condition requiring approval by holders of a majority of Atlas common shares not owned or controlled by the Consortium, senior management or their respective affiliates.”」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「“Atlas’s board of directors would form a special committee of independent directors fully-empowered to review and accept or reject the proposed transaction.”」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 少数株主の同意要件（原文: 「“approval by holders of a majority of Atlas common shares not owned or controlled by the Consortium, senior management or their respective affiliates.”」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「“It is contemplated that all Atlas preferred shares would remain outstanding following the proposed transaction.”」）