# ＡＺ−ＣＯＭ丸和ホールディングス（9090） 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス株式（証券コード：9099）に対する公開買付けに関する当社の方針

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9090/disclosure/20240605521769
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-06
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/9090

## 何が変わったか

当社は、Ｃ＆Ｆロジホールディングスに対する公開買付価格を1株3,000円から引き上げないと決定しました。これにより対象者との経営統合は事実上断念することになりますが、低温食品物流事業を自社で拡大する方針は維持します。

## 会社が挙げた理由

当社は、3,000円の公開買付価格が市場株価法および類似会社比較法による算定レンジを上回り、DCF法による算定レンジの範囲内にある一方、ＳＧホールディングスの5,740円は複数の独立した第三者算定機関による算定レンジを大きく上回り、合理的な企業価値評価に基づく水準ではないと判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（公開買付価格は1株当たり3,000円だが、取得総額は記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（公開買付価格：1株当たり3,000円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株当たり3,000円（新株予約権の買付価格：not_disclosed）
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: 2024年5月2日から（終了日はnot_disclosed）
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年5月1日（本公開買付け実施の決議）
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed（2024年5月2日は本公開買付けの開始日）
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング、山田コンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置あり（委員の人数・属性：not_disclosed）
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 対象者に当社グループに参画してもらい、新しい物流の仕組みの構築に協力してもらう想定。ただし、公開買付価格を引き上げないことにより経営統合は事実上断念。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法…による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者株式を…本公開買付けにより取得することを決議」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「対象者に当社グループに参画していただき」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に当社の議決権所有割合または取得株式数の記載なし」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社（…東証プライム市場）」および「株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（…東京証券取引所プライム市場上場）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「対象者を非公開化することを目的として」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本文に取引規模の比較または重要性を示す金額・比率の記載なし」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に本取引による業績への具体的な影響額または影響の有無の記載なし」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結売上高１兆円達成に向けての大きな柱として」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2024年５月１日付『…公開買付けの開始に関するお知らせ』」および「本公開買付価格を3,000円から引き上げないことを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社が提示した、本公開買付けに係る公開買付価格（3,000円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「対象者の第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング及び対象者の特別委員会の第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社による…算定結果」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「公開買付価格（3,000円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けにより取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（証券コード：9099、株式会社東京証券取引所プライム市場上場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に当社と対象会社の取引前の関係に関する記載なし」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「現在の対象者の売上規模と同程度」との記載はあるが、財務数値の記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の営業利益または当期純利益の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「低温食品物流事業の拡大」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「連結売上高１兆円達成に向けての大きな柱として、低温食品物流事業の拡大が…必要不可欠」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者に当社グループに参画していただき新しい物流の仕組みの構築に協力いただく」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが不成立となった場合であっても」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2024年５月２日より本公開買付けを実施しております」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を3,000円から引き上げないことを決定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に公開買付けの実行前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「対象者の取締役会及び特別委員会との協議及び交渉の経緯」および「対象者の特別委員会の第三者算定機関」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護の手続に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者に当社グループに参画していただき新しい物流の仕組みの構築に協力いただく」」）