# ＡＺ−ＣＯＭ丸和ホールディングス（9090） 株式会社C＆Fロジホールディングス（証券コード：9099）に対する同社株式の公開買付けに係る同社特別委員会の検討状況等についての質問状(２)の送付

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9090/disclosure/20240524507453
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-24
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/9090

## 何が変わったか

AZ-COM丸和ホールディングスが、C＆Fロジホールディングスの特別委員会と同社に対し、対抗提案の内容や検討プロセス、情報管理・開示の妥当性について追加の質問状を送付した。公開買付けの条件変更や結果の確定を知らせる開示ではない。

## 会社が挙げた理由

対象者による対抗提案の検討状況やSGホールディングスに関する開示が、投資家の判断を混乱させ、検討プロセスの公正性・透明性に疑義を生じさせているため。対象者特別委員会に、情報管理・情報開示のあり方を含む検証・評価内容の説明を求めている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社C＆Fロジホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社C＆Fロジホールディングス
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置済み。人数・属性はnot_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式に対する公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）を開始しております。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする一連の取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする一連の取引」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「同月17日、対象者に対し、同日付『ご質問状』を送付いたしました。」「本日、当社は…『ご質問状(２)』を送付いたしました。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社C＆Fロジホールディングス（証券コード：9099）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「対象者株主でもある当社」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社については「同業のC＆Fロジホールディングス」との記載にとどまる。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「対象者株主共同の利益及びその他の投資家の利益の保護の観点から」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合・経営方針に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「その検討プロセスの公正性や透明性に疑義を生じさせ」「投資判断に大きな混乱を生じさせている」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「候補者にSGホールディングスが含まれていることは事実ですが、現時点で決定した事実はございません。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載は確認できない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「対象者特別委員会を設置した旨を公表しています」「取引の公正性を確保するために、独立して検討プロセスの公正性と透明性を監督すべき立場」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する具体的な手続の記載は確認できない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員に関する記載はない。」）