# ＡＺ−ＣＯＭ丸和ホールディングス（9090） 株式会社C＆Fロジホールディングス（証券コード：9099）に対する同社株式の公開買付けに係る同社特別委員会の検討状況等についての質問状の送付に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9090/disclosure/20240517500747
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-17
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/9090

## 何が変わったか

AZ-COM丸和ホールディングスは、C＆Fロジホールディングスと同社特別委員会に対し、対抗提案の検討状況や検討手続、株主への情報開示について質問状を送付した。公開買付け自体の条件変更や結論を示した開示ではない。

## 会社が挙げた理由

C＆Fロジホールディングスが対抗提案の具体的な条件や検討スケジュールを明らかにしていないため、株主・投資家に憶測や投資判断上の混乱が生じ、検討プロセスの公正性・透明性にも疑念が生じていると会社が考えているため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社C＆Fロジホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社C＆Fロジホールディングス
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株当たり3,000円
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 対象者特別委員会が設置されている
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式に対する公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）を開始しております。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする一連の取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社C＆Fロジホールディングス（証券コード：9099）」および「AZ-COM丸和ホールディングス株式会社」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「株式会社C＆Fロジホールディングス（証券コード：9099）」および「対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年5月1日付『株式会社C＆Fロジホールディングス株式…に対する公開買付けの開始に関するお知らせ』でお知らせいたしました」および「本日、当社は、対象者及び対象者特別委員会に対して…『ご質問状』を送付いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付けの買付価格である3000円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付けの買付価格である3000円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象者の普通株式に対する公開買付け」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社C＆Fロジホールディングス（証券コード：9099）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「このため、貴社株主でもある当社は」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は公開買付けと対抗提案の検討状況を扱っており、対象会社の事業内容の記載はない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合や経営方針に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本対抗提案者による対抗提案の実現可能性や…様々な憶測を生じさせる」および「検討プロセスの公正性と透明性に疑念」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「本公開買付けは同月2日より開始」および「いつまでに検討プロセスが終了するのかについては何ら明らかにされておりません」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「公開買付けの開始時期、公開買付価格等の取引条件を含む…具体的な内容…については何ら明らかにされておりません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「検討プロセスの公正性と透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として対象者特別委員会を設置した」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象者を当社の完全子会社とすることを目的」とあるが、取引後の経営体制等の記載はない。」）