# ＡＺ−ＣＯＭ丸和ホールディングス（9090） 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス株式（証券コード：9099）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9090/disclosure/20240501580942
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-01
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/9090

## 何が変わったか

対象会社を完全子会社化するための公開買付けを、競争法上の手続などの前提条件が満たされたことを受けて2024年5月2日から開始する。買付価格は1株3,000円で維持する一方、公開買付期間は従来の20営業日から31営業日に延長した。

## 会社が挙げた理由

独占禁止法上の手続が完了し、その他の公開買付け前提条件も充足したため開始を決定した。公開買付期間の延長は、対象会社および特別委員会が求めていたマーケット・チェックの機会を確保し、対抗提案と本提案を株主が比較検討できるようにするためとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス
- 対象会社の事業内容: 低温食品物流を核とする総合物流情報企業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2015年10月
- 対象会社の売上高: 1,134億円（2023年3月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株当たり3,000円
- 買付予定数の下限: 10,811,204株
- 公開買付期間: 2024年5月2日から2024年6月17日まで、31営業日
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.11%（公開買付者）","revised_forecast":"50.00%超を目指す（完全子会社化を目的）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: みずほ銀行からの借入れを予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年5月1日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年5月2日（公開買付け開始日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社
- 特別委員会: 設置済み（2024年4月1日設置。委員の人数・属性はnot_disclosed）
- 実行の前提条件: 国内外の競争法・外資規制に基づく手続の完了または期間末までの完了見込み、公開買付けの撤回事由が生じていないこと、対象会社による一定の配当・自己株式取得の決定がないこと
- 取得後の経営体制: 対象会社を完全子会社化する方針。現経営陣の継続を想定し、取締役派遣を選択肢として検討。商号・ブランド、従業員の雇用および雇用条件を変更する予定は特段ない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法…による公開買付け…により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を完全子会社化する方針を変更せず」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「対象者株式24,296株（所有割合：0.11％）」、買付予定数の下限「所有割合：49.89％」、成立後「50％以上」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者は東証プライム上場、対象者も東証プライム市場上場と記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「公開買付者が対象者を完全子会社化して非公開化する本取引」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」、買付予定数の下限「10,811,204株」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年3月21日付…公開買付けの開始予定に関するお知らせ」、今回「2024年5月2日より開始することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「1株あたり3,000円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付価格…1株あたり3,000円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けにより取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本取引に係る決済資金としてみずほ銀行から借入を予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所プライム市場上場」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「C&Fロジホールディングス」について2017/3期から2023/3期までの売上高が記載」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名糖運輸はチルド食品、ヒューテックノオリンは冷凍食品を中心に」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業領域の相互補完」、 「機能強化」、 「規模のメリット」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「物流ネットワークの強化（共同配送）」、「ＥＣ関連物流事業の拡大」、「人財採用・人財育成」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内外の競争法及び外資規制に基づく手続」、「顧客離反のリスク」、「企業文化が大きく異なる」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024年5月2日より開始」、「1株あたり3,000円」、「31営業日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本許認可等手続が全て完了」、「本公開買付前提条件①が充足」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所…、ファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券をそれぞれ選任」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「スクイーズアウト手続…を実施することを予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現経営陣に職務を継続いただくことを想定」、「商号やブランドを変更する予定や…従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段ございません」」）