# ＡＺ−ＣＯＭ丸和ホールディングス（9090） 株式会社C＆Fロジホールディングス（証券コード：9099）に対する公開買付開始予定に関する２回目の質問状への回答書の提出に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9090/disclosure/20240423574659
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-23
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/9090

## 何が変わったか

AZ-COM丸和ホールディングスが、C&Fロジホールディングスから受領した2回目の質問状への回答書を提出した。公開買付けを開始する方針や取引条件の変更ではなく、開始時期の延期、買付下限、デューデリジェンス、シナジー、財務リスクなどについての説明を追加したもの。

## 会社が挙げた理由

対象会社の取締役会および特別委員会が本公開買付けへの意見を表明するために必要な情報を提供し、質問事項への疑問や懸念を解消するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社C＆Fロジホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社C＆Fロジホールディングス
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: 現時点では引き上げない
- 公開買付期間: 開始時期は2024年5月上旬を予定。期間は2か月強乃至3か月と記載。具体的な開始日・終了日はnot_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 金融機関からの借入れを想定。約650億円を全額借り入れる仮定を記載
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引によるシナジー実現により連結ベースでの収益力向上を見込む旨を記載。具体的な業績影響額はnot_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年3月21日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed。本公開買付けの開始は2024年5月上旬を予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: 外部専門家の助言を受けた旨のみ記載。名称はnot_disclosed
- 特別委員会: 設置されている。人数・属性はnot_disclosed
- 実行の前提条件: 本公開買付け成立後の本株式併合議案の承認を前提とする手続に言及。具体的な条件の全体はnot_disclosed
- 取得後の経営体制: 対象会社を完全子会社とする予定。商号・代表者の変更はnot_disclosed。従業員の雇用および雇用条件を変更する予定は特段なく、ドライバー、配車管理者、低温食品物流センターのマネジメント、新たなコールドチェーン・サービスの開発メンバー等のキャリア環境を用意する考え

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする一連の取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を当社の完全子会社とすることを目的」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東証プライム」および「株式会社C＆Fロジホールディングス（証券コード：9099）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本公開買付けが成立した場合にはスクイーズアウトが行われるものと想定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本取引の実行のために約650億円を全額借り入れると仮定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「２回目の質問状への回答書を提出しました」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「公表情報等をベースに本取引により生じるシナジーや本取引に伴うリスクについて、当社が起用する外部専門家の助言も受けつつ十分に検討」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付価格と同額で貴社株式を追加取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載は確認できない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本取引の実行のために約650億円を全額借り入れると仮定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社C＆Fロジホールディングス（証券コード：9099）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社は、貴社と同じく物流業界に属しており」および「経営統合に関する初期的な打診」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「貴社の2023年12月31日時点の純有利子負債の額…174億円（現預金87億円、有利子負債…261億円）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「低温食品物流センターのマネジメント、新たなコールドチェーン・サービスの開発メンバー」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「物流ネットワークの強化（共同配送）」および「本取引に伴う当社グループとのシナジー実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『物流・商流データ基盤』を構築」および「多様なキャリアを選択することが可能な環境を用意」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引に伴うリスク」および「スクイーズアウトが行われない状態が生じ得る」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「本公開買付けの開始を予定する5月上旬まで」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「現時点では本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き上げは考えておりません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「その後に本株式併合議案が否決されスクイーズアウトが実施されない事態」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社が起用する外部専門家の助言も受けつつ十分に検討」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本公開買付けが成立した場合にはスクイーズアウトが行われるものと想定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「貴社グループの従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段ございません」」）