# ＡＺ−ＣＯＭ丸和ホールディングス（9090） 株式会社C＆Fロジホールディングス（証券コード：9099）からの4月10日付質問状に対する回答書の提出に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9090/disclosure/20240415570840
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-15
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/9090

## 何が変わったか

C&Fロジホールディングスから受け取った公開買付けに関する質問状に対し、AZ-COM丸和ホールディングスが回答書を提出した。公開買付けの開始時期、価格、買付下限、想定シナジー、資金調達、本取引後の経営体制などについて、従来の提案内容を説明・補足している。

## 会社が挙げた理由

C&Fロジホールディングスが本公開買付けに対する意見表明を行うために必要な情報を、同社の取締役会および特別委員会に提供するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引／本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社C＆Fロジホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社C＆Fロジホールディングス
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株あたり3,000円
- 買付予定数の下限: 買付予定数の下限近くへの言及はあるが、具体的な株数はnot_disclosed
- 公開買付期間: 20営業日とする場合の想定。開始は2024年5月上旬を目途とし、具体的な開始日・終了日はnot_disclosed
- 取得株式数: 72万8,400株、議決権所有割合3.35％（和佐見勝氏による取得分）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 借入が増加すること、金融機関から本取引に関する資金調達について理解を得ていることを記載
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: EC関連物流における協働や共同配送を中心に、毎期5％以上の売上高増加に貢献することが可能と考えているが、具体的な経済的インパクトや発現時期は経営方針等によって左右される
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年5月上旬を目途に本公開買付けを開始することを想定。具体的な実行日・効力発生日はnot_disclosed
- 価額算定の方法: 東京証券取引所における終値および一定期間の終値単純平均値に対するプレミアム、過去の完全子会社化公開買付け事例のプレミアム中央値、PBR等を参照
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 対象会社特別委員会への言及あり。委員の人数・属性はnot_disclosed
- 実行の前提条件: 本公開買付け成立後の株式併合議案の承認、および必要に応じた臨時株主総会の開催・承認に言及。その他の条件はnot_disclosed
- 取得後の経営体制: 対象会社の現行の体制および現場オペレーションを継続することを想定。対等の精神のもと協議して経営方針を決定する。和佐見勝氏が退任しても方針は変えず、後継者育成のため社長育成プログラムを運営する

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が株式会社C＆Fロジホールディングス…を当社の完全子会社とすることを目的とする一連の取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「貴社を当社の完全子会社とすることを目的とする一連の取引」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「取得株式数も72万8400株（所有割合にして3.35%）に留まっています。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社C＆Fロジホールディングス（証券コード：9099）」「東証プライム」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本株式併合議案」および「本取引成立後も少数株主として残存する可能性」への言及」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社とのシナジーにより、より早期に2,000億円の売上高を達成することが可能」「毎期5％以上の売上高増加に貢献することが可能」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「毎期5％以上の売上高増加に貢献することが可能」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年3月21日付…公開買付けの開始予定に関するお知らせ」「2024年4月11日付…質問状の受領に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格（1株あたり3,000円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「当社は公表情報等をベースに本取引により生じるシナジーについて十分に検討した上で本公開買付価格の提案に至っております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付価格（1株あたり3,000円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本取引により借入が増加することは事実」「本取引に関する資金調達についても…金融機関のご理解も得られている」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社C＆Fロジホールディングス（証券コード：9099）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「2022年10月から2023年10月まで約1年に亘り経営統合に関する協議を行っており」「当社と対象者との間の事業戦略面での協働」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「貴社の持つ低温食品物流事業」「EC関連物流における協働や共同配送」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「物流ネットワークの強化（共同配送）」「当社とのシナジーにより、より早期に2,000億円の売上高を達成」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引後は、現場のオペレーションを含め貴社の現行の体制を継続することを想定」「EC関連物流における協働や共同配送」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「具体的な取引先の離反リスクは想定しておらず、仮にあっても非常に限定的」「本取引により借入が増加することは事実」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2024年5月上旬を目途に本公開買付けを開始することを想定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「具体的な経営方針等によっても左右される」「貴社と協議を行った上で決定したい」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式併合議案の承認決議の可決要件」「当該株主総会の開催を要請する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「対象者取締役会及び対象者特別委員会」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本株式併合議案」「本取引成立後も少数株主として残存する可能性」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現場のオペレーションを含め貴社の現行の体制を継続することを想定」「社長の和佐見が退任したとしても、その方針は変わりません」「社長育成プログラム」」）