# ＡＺ−ＣＯＭ丸和ホールディングス（9090） 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（証券コード：9099）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9090/disclosure/20240319555864
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-21
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/9090

## 何が変わったか

AZ－COM丸和ホールディングスが、C＆Fロジホールディングスを完全子会社化するため、1株3,000円で公開買付けを開始する予定を決定した。独占禁止法上の手続などの条件が整えば、2024年5月上旬を目途に開始する。

## 会社が挙げた理由

低温食品物流における物流ネットワークの強化、共同配送、EC関連物流や海外事業の拡大、人材・省力化投資などのシナジーを実現し、経営意思決定を迅速化するため。物流業界の2024年問題、人材・車両不足、コスト高騰などへの対応を早めることも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社C＆Fロジホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社C＆Fロジホールディングス
- 対象会社の事業内容: 低温食品を主力とする物流事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2015年10月
- 対象会社の売上高: 2023年３月期：1,134億円（連結売上高）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 2023年３月期：34,949百万円（単体）
- 取得価額: 65,162,394,000円（買付予定数21,720,798株に1株3,000円を乗じた金額。実際の買付予定数により変動する可能性あり）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式：1株あたり3,000円。新株予約権の買付価格：not_disclosed
- 買付予定数の下限: 10,848,304株。上限はなし
- 公開買付期間: 2024年5月上旬（予定）に開始、20営業日。終了日はnot_disclosed
- 取得株式数: 買付予定数（上限なし）：21,720,798株（買付代金計算上の数値）。買付予定数の下限：10,848,304株。議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.11％","revised_forecast":"50.00％以上（公開買付け成立時の最低水準）／100％（最終的な完全子会社化）","change":"0.11％から50.00％以上、最終的に100％へ","change_rate":"約49.89ポイント（公開買付け成立時の最低水準）、最終的に約99.89ポイント","unit":"％ポイント"}
- 資金の手当て: 自己資金および株式会社みずほ銀行からの借入金。借入額は買付代金その他買付手数料等として670億円を上限とする予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年３月21日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 公開買付けを2024年5月上旬（予定）に開始。完全子会社化の完了時期は未確定で、株式併合等による追加取得は現時点で2025年６月開催の対象者定時株主総会までと予定
- 価額算定の方法: 対象者株式の基準日終値、直近1か月・3か月・6か月の終値単純平均値にプレミアムを加える方法。過去の完全子会社化公開買付け77件のプレミアム中央値も参照
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 今後、対象者が設置することが予想される特別委員会。委員の人数・属性はnot_disclosed
- 実行の前提条件: 国内外の競争法・外資規制に基づく手続の完了または期間内に完了する合理的見込み。公開買付け撤回事由が生じていないこと、対象者が一定の配当または自己株式取得を決定していないこと
- 取得後の経営体制: 公開買付者からの取締役派遣を選択肢として検討するが、具体的な体制は対象者と協議して決定。対象者の現経営陣の継続を想定。商号・ブランドの変更予定はなく、従業員の雇用・雇用条件を変更する予定も特段ない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「最終的には対象者株式の全てを取得することを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者は、本日現在、対象者株式24,296株（所有割合：0.11％）を所有」および「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者は「東証プライム」、対象者は「東京証券取引所プライム市場に上場している」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「公開買付者が対象者を完全子会社化して非公開化する本取引」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本公開買付けの買付代金は、65,162,394,000円」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引の開始予定、買付価格、資金調達方法等の記載はあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…公開買付けにより取得することを決定し」「本日付で…意向表明書を提出」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「1株あたり3,000円」および「本公開買付けの買付代金は、65,162,394,000円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付価格は、1株あたり3,000円」および「自己資金…及び…借入金を用いる予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引の方法として「公開買付け」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「自己資金…及び株式会社みずほ銀行からの借入金…を用いる予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所プライム市場に上場している株式会社C＆Fロジホールディングス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者は、本日現在、対象者株式24,296株（所有割合：0.11％）を所有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「C&Fロジホールディングス」の2023/3期連結売上高「1,134」億円、および「2023年3月期の単体…純資産額は34,949百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名糖運輸はチルド食品、ヒューテックノオリンは冷凍食品を中心に」「低温食品物流における輸配送力や温度管理技術」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「物流ネットワークの強化（共同配送）」「スケールメリット」「省力化／省人化投資の加速」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「具体的なシナジーとしては…物流ネットワークの強化（共同配送）…ＥＣ関連物流事業の拡大…海外事業の展開…」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者グループの事業内容につき公開情報等を基にしたのでは把握することができない事情が発覚した」および「本許認可等手続」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本意向表明書提出日 2024年3月21日」「公開買付開始公告日 2024年5月上旬（予定）」および「スケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせ」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格は、1株あたり3,000円」「買付予定数の下限：10,848,304株」「2024年5月上旬を目途に…開始」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けは、以下の前提条件…の全てが充足され又は…放棄された場合に、開始」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、…ファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券を…選任」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」および「株式等売渡請求」「対象者株式の併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の現経営陣に職務を継続いただくことを想定」「商号やブランドを変更する予定…は特段ございません」「従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段ございません」」）