# ＡＺ−ＣＯＭ丸和ホールディングス（9090） 株式会社Ｍ・Ｋロジの株式取得による子会社化のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9090/disclosure/20220627588501
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-27
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/9090

## 何が変わったか

丸和運輸機関が、株式会社Ｍ・Ｋロジの発行済株式200株を取得し、同社を完全子会社化することを決定しました。取得予定日は2022年7月29日です。

## 会社が挙げた理由

成長が続くEC市場の物流需要を取り込むため、Ｍ・Ｋロジが持つD2C事業者向け3PLノウハウ、高品質な設備、高い生産性、人材をグループに加え、EC物流事業の機能強化と両社の企業価値向上を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 馬場 正和
- 対象会社の名称: 株式会社Ｍ・Ｋロジ
- 対象会社の事業内容: 倉庫業、物流アウトソーシング、物流コンサルティング事業
- 対象会社の所在地: 福岡県糟屋郡宇美町
- 対象会社の資本金: 1,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 2009 年 10 月 26 日
- 対象会社の売上高: 3,670 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 305 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 191 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の純資産: 348 百万円（2021 年９月期）
- 取得価額: 株式会社Ｍ・Ｋロジの普通株式 4,066 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額） 78 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微と見込まれますが、今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2022 年６月27日
- 契約締結日: 2022 年６月27日
- 実行日・効力発生日: 2022 年７月29日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 馬場 正和氏は本株式取得後も引き続き代表取締役社長として職務にあたる予定です。商号変更および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Ｍ・Ｋロジの発行済株式 200 株を本株式取得により購入し、Ｍ・Ｋロジを完全子会社化する予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得によりＭ・Ｋロジを子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」および「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「福岡県糟屋郡宇美町宇美町井野 369-11」、相手方住所「福岡県福岡市中央区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社概要には「上場会社と当該会社の関係」の記載はあるものの、対象会社の上場状況や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「合計（概算額）4,144 百万円」および「当社連結業績への影響は軽微と見込まれます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式取得による当社連結業績への影響は軽微と見込まれます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」には連結業績への影響が軽微との記載はあるが、特別損益またはのれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社Ｍ・Ｋロジの普通株式 4,066 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）78 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額として金額は記載されているが、DCF法、市場株価法などの算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額…株式会社Ｍ・Ｋロジの普通株式 4,066 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得の方法」「発行済株式 200 株を…購入」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本株式取得の相手先の概要」「氏名 馬場 正和」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績」として2019年９月期、2020年９月期、2021年９月期を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「67 百万円、115 百万円、305 百万円」、当期純利益「50 百万円、83 百万円、191 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Ｄ２Ｃ事業者向けの３ＰＬサービスの提供を主たる事業として展開」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「高品質な設備により発揮される高い生産性」「現場を支える人財」「Ｄ２Ｃ事業者向けの３ＰＬノウハウ」および「当社グループのＥＣ物流事業における機能強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「高いシナジー効果を発揮することができ」「ＥＣ物流事業における機能強化を図り」との記載はあるが、具体的な統合計画の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には目的、会社概要、取得条件および「影響は軽微」との見通しの記載はあるが、取引リスクの記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年６月27日」「株式譲渡契約締結日 2022 年６月27日」「株式取得予定日 2022 年７月29日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 200 株」「取得価額…4,066 百万円」「株式取得予定日 2022 年７月29日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本株式取得の日程には決議日、契約締結日、株式取得予定日の記載があるが、実行の前提条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…子会社化することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「Ｍ・Ｋロジを完全子会社化する予定」との記載はあるが、少数株主を締め出す手続や保護条件の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得後も引き続き代表取締役社長として職務にあたる予定です」」）