# ＡＺ−ＣＯＭ丸和ホールディングス（9090） 純粋持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立及び吸収分割契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9090/disclosure/20220421525585
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-22
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/9090

## 何が変わったか

当社は100％子会社の分割準備会社を設立し、物流事業などを同社へ吸収分割する契約を締結しました。2022年10月1日付で、当社を純粋持株会社、新会社を物流事業会社とする体制へ移行する予定です。

## 会社が挙げた理由

社会環境や物流業界の変化に対応するため、純粋持株会社が中長期的なグループ戦略を立案し、事業会社が責任と権限を明確にして迅速に業務執行できる体制を整えるものです。併せて、グループ経営戦略の推進、意思決定の迅速化、グループガバナンスの強化を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件会社分割
- 相手方の名称: 丸和運輸機関分割準備株式会社（吸収分割承継会社）
- 対象会社の名称: 丸和運輸機関分割準備株式会社
- 対象会社の事業内容: 物流事業（サードパーティ・ロジスティクス、輸配送サービス）
- 対象会社の所在地: 埼玉県吉川市
- 対象会社の資本金: 30,000,000円
- 対象会社の設立年月日: 2022年４月22日
- 対象会社の売上高: ―（2021年３月期、単位：百万円）
- 対象会社の営業利益: ―（2021年３月期、単位：百万円）
- 対象会社の当期純利益: ―（2021年３月期、単位：百万円）
- 対象会社の純資産: 30百万円（2022年４月22日設立時）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（承継会社が普通株式6,400株を発行し、その総数を当社に割当て交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式6,400株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"100.00%","change":"0.00ポイント","change_rate":"0.00%","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 承継会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022年４月22日
- 契約締結日: 2022年４月22日
- 実行日・効力発生日: 2022年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2022年６月27日開催予定の当社第49回定時株主総会にて関連議案が承認されること及び必要に応じ関係官公庁の許認可が得られること
- 取得後の経営体制: 2022年10月１日付で、分割会社はＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社へ、承継会社は株式会社丸和運輸機関へ商号変更予定。分割会社の主な事業内容はグループ会社の経営管理等、承継会社の主な事業内容は物流事業。両社の代表取締役社長は和佐見勝。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社、分割準備会社を承継会社とする会社分割（吸収分割）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社100％子会社である丸和運輸機関分割準備株式会社を設立」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「承継会社は、当社の完全子会社であるため」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有」および「普通株式6,400株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社・承継会社の所在地はいずれも「埼玉県吉川市旭７番地１」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「分割事業の売上高比率は「100.0％」。また「本件会社分割後、当社は純粋持株会社となる」と記載。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「分割準備会社の設立及び吸収分割契約の締結に関するお知らせ」で、本文に「本日…決議しました。また、本日…契約を締結」と記載。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式6,400株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「承継会社は、本件会社分割に際して普通株式6,400株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式6,400株を発行」と記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「資本関係として「分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「分割準備会社は、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「物流事業（サードパーティ・ロジスティクス、輸配送サービス）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「権限と責任の明確化と意思決定の迅速化」「競争力の強化、自律的な成長を図ります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「純粋持株会社は…グループ経営戦略の立案・推進を強化」「事業会社は、事業の遂行に専念」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定時株主総会にて関連議案が承認されること及び必要に応じ関係官公庁の許認可が得られることを条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年４月22日」付の決議・契約締結、および「2022年10月１日（予定）効力発生日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「普通株式6,400株」「2022年10月１日（予定）」「当社が営む物流事業及びそれに付帯する一切の事業」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関連議案が承認されること及び必要に応じ関係官公庁の許認可が得られることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割会社はＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社」「承継会社は株式会社丸和運輸機関」「代表取締役社長 和佐見勝」」）