# ＡＺ−ＣＯＭ丸和ホールディングス（9090） ファイズホールディングス株式会社株式（証券コード：9325）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9090/disclosure/20220216591588
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-18
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/9090

## 何が変わったか

丸和運輸機関がファイズホールディングス株式に対する公開買付けを開始し、成立後に同社を連結子会社化する。あわせて、EC物流などでの協業、人材・顧客基盤・ノウハウの相互活用を目的とする資本業務提携契約を締結した。

## 会社が挙げた理由

丸和運輸機関は、ファイズホールディングスが持つEC物流拠点の運営やオペレーションサービスのノウハウを取り込み、ラストワンマイル物流と組み合わせてEC物流事業を拡大することを狙っている。また、両社の人材・顧客基盤・システム基盤の相互活用、人材育成、対象会社の新規投資や成長投資の支援、財務基盤の強化などのシナジーを見込んでいる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本資本業務提携
- 相手方の名称: 金森勉氏、株式会社 Kanamori アセジメント、アセジメント合同会社、株式会社ヴィ企画、ファイズホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: ファイズホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: ホールディングカンパニー業務（グループ管理本部）、人材紹介業
- 対象会社の所在地: 大阪市北区
- 対象会社の資本金: 326,522千円
- 対象会社の設立年月日: 2013年10月10日
- 対象会社の売上高: 約130億円（2021年3月期、連結売上高）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 4,308,770,000円（買付予定数6,431,000株に対する買付代金）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき670円
- 買付予定数の下限: 5,629,500株
- 公開買付期間: 2022年2月21日から2022年3月22日まで（20営業日）。対象者から延長請求があった場合は2022年4月5日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数6,431,000株（議決権64,310個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"60.00％","change":"60.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2022年2月18日
- 契約締結日: 2022年2月18日
- 実行日・効力発生日: 2022年3月29日（決済開始日）。公開買付期間が延長された場合は2022年4月12日
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、類似企業比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社
- 特別委員会: 設置していない。対象者は、独立社外監査役である藤原誠氏及び中喜多智彦氏から意見を取得している
- 実行の前提条件: 応募株券等の数が買付予定数の下限5,629,500株以上であること。公開買付け又は応募を制限・禁止する司法・行政機関等の判断がないこと。公正取引委員会への事前届出に関する排除措置命令の事前通知等がないことなど
- 取得後の経営体制: 対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場を維持し、対象者の経営の自主性を維持・尊重する。丸和運輸機関は対象者取締役の過半数に達する最低数の候補者を指名する権利を持つ一方、当面の間、原則として既存の業務執行取締役を解任せず、対象者従業員の雇用を継続し雇用条件を維持する。独立社外取締役は取締役会の3分の1以上とする。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を、本公開買付けにより取得すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は最大で6,431,000株（所有割合：60.00％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 ― 個（…―％）」「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数64,310個（…60.00％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「大阪市北区梅田三丁目４番５号」及び公開買付者所在地「埼玉県吉川市旭７番地１」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の上限…6,431,000株（所有割合：60.00％）」「買付代金 4,308,770,000円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、本取引による業績への影響額または業績予想への反映に関する記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、のれん又は特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に、業績予想の修正や本取引の業績予想への織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」及び「2022年2月18日開催の取締役会において…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「（８）買付代金 4,308,770,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として…みずほ証券…に対して、対象者の株式価値の算定を依頼」「公開買付者株式価値算定書」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式１株につき、金670円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、買付代金の資金手当て方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「対象者の創業者かつ筆頭株主である金森勉氏」「金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 記載すべき重要な取引はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「対象者グループの2021年3月期における連結売上高は約130億円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「対象者の2021年3月期における売上高や営業利益…を踏まえ」とあるが、営業利益の金額は記載されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ECサイト運営企業・メーカー・配送会社等の拠点内オペレーションコンサルティング業務」「拠点間の商品輸送」「通関手続代行サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「対象者グループは公開買付者グループにはないノウハウを有しております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「顧客・案件の相互紹介、システムの共同利用」「物流DX、物流業務におけるAI活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者グループの経営成績及び財政状況に影響が生じる可能性」「公正取引委員会への…事前届出」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議 2022年2月18日」「本資本業務提携契約締結日 2022年2月18日」「決済の開始日 2022年3月29日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を670円」「買付予定数6,431,000株」「買付予定数の下限5,629,500株」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限…に満たない場合」「公正取引委員会への公開買付者の事前届出」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者算定機関…みずほ証券」「リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任」「フェアネス・オピニオンの取得は行っておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り…ご判断に委ねる」「対象者の取締役及び監査役は全員、本公開買付けに関して利害関係を有していない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の経営の自主性を維持・尊重」「当面の間、原則として…業務執行取締役…を解任しない」「従業員の雇用を継続し雇用条件を維持」」）