# 名古屋鉄道（9048） トーセイ株式会社（証券コード：8923）との資本業務提携契約の締結及び同社株式の取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9048/disclosure/20240523505118
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-24
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/9048

## 何が変わったか

名古屋鉄道が、トーセイとの資本業務提携契約を締結し、同社株式の15.50％に相当する7,500,100株を山口誠一郎氏から取得します。取得後、トーセイは名古屋鉄道の持分法適用関連会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

名古屋鉄道の中部圏における顧客層・ネットワークと、トーセイの首都圏での不動産ソリューション力や不動産再生・開発のノウハウを組み合わせることで、不動産事業の協業による相乗効果が見込まれるため。また、中長期的な協業関係を緊密にするには資本関係を持つことが有効と判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本資本業務提携及び本株式取得
- 相手方の名称: トーセイ株式会社、山口誠一郎
- 対象会社の名称: トーセイ株式会社
- 対象会社の事業内容: 不動産再生事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業、ホテル事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 6,624百万円
- 対象会社の設立年月日: 1950年２月２日
- 対象会社の売上高: 79,446百万円（2023年11月期）
- 対象会社の営業利益: 16,254百万円（2023年11月期）
- 対象会社の当期純利益: 10,507百万円（2023年11月期）
- 対象会社の純資産: 82,319百万円（2023年11月期、資本合計）
- 取得価額: 17,775,237,000円（1株につき2,370円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式7,500,100株（議決権の数：75,001個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"15.50%","change":"15.50ポイント","change_rate":"算定不可（異動前が0%のため）","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得を含む本資本業務提携の当社の業績への具体的な影響額については、2025年３月期の連結業績予想には織り込んでおらず、現在精査中ですが、影響は軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2024年５月24日
- 契約締結日: 2024年５月24日（資本業務提携契約及び株式譲渡契約）
- 実行日・効力発生日: 2024年５月30日（予定）。株式取得振替完了日は2024年６月４日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 名古屋鉄道が指名する者１名をトーセイの取締役候補者とし、2024年５月30日以後最初に開催される株主総会に取締役選任議案を提出する予定。トーセイの上場会社としての自主性及び独立性を最大限尊重する。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「取得後の所有株式数…議決権所有割合：15.50%」および「トーセイは当社の持分法適用関連会社となる予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「山口氏（個人）から…普通株式7,500,100株を…譲り受ける」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「トーセイは当社の持分法適用関連会社となる予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「取得前…議決権所有割合：０%」および「取得後…議決権所有割合：15.50%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「トーセイ株式会社（証券コード：8923、本社：東京都港区）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「トーセイによる上場会社としての経営の自主性及び独立性を最大限尊重」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額17,775,237,000円」および「議決権所有割合：15.50%」「持分法適用関連会社となる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「具体的な影響額については…現在精査中ですが、影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別利益・特別損失・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年３月期の連結業績予想には織り込んでおらず」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年５月24日開催の取締役会において…行うこと…取得することを決議し、同日付で…契約を…締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額17,775,237,000円（１株につき2,370円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・第三者算定機関・フェアネス・オピニオンに関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額17,775,237,000円（１株につき2,370円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「山口氏（個人）から…普通株式7,500,100株…譲り受ける」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「トーセイ株式会社（証券コード：8923）」および「山口氏（個人）から」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係…該当事項はありません」「人的関係…該当事項はありません」「取引関係…該当事項はありません」「関連当事者への該当状況…該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（IFRS）」の2021年11月期、2022年11月期、2023年11月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「親会社の所有者に帰属する当期利益」6,721百万円、8,607百万円、10,507百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産再生事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業、ホテル事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社グループの持つ顧客層や中部圏に根ざした確かな提案力と、トーセイの強みである首都圏での幅広い不動産ソリューション力の事業ノウハウを併せて活かす」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名古屋圏における…共同事業の推進」「首都圏における共同事業の推進」「人材交流を推進」「業務提携を推進するための協議体を設置」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「具体的な影響額については…現在精査中」「今後、業績予想修正の必要性…が生じた場合には、速やかにお知らせします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年５月24日」「契約締結日 2024年５月24日」「株式取得実行日 2024年５月30日（予定）」「株式取得振替完了日 2024年６月４日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数…7,500,100株」「取得価額17,775,237,000円」「取得後…議決権所有割合：15.50%」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年５月30日以後最初に開催される株主総会において…取締役選任議案を提出する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年５月24日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は、トーセイの少数株主を含むトーセイの株主共同の利益に最大限配慮することを合意」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が指名する者１名を取締役候補者に含む取締役選任議案を提出する予定」「トーセイによる上場会社としての経営の自主性及び独立性を最大限尊重」」）